АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 апреля 2016 г. в„– Ф03-1110/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой
Судей: Е.Н. Головниной, Е.О. Никитина
при участии:
от истца: Федакова А.А., представитель по доверенности от 17.09.2015 в„– 205/44;
от ответчика: Касюк Ю.М. - лично, Иванова О.Б., представитель по доверенности от 29.01.2015 в„– 25 АА 1417367;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Касюка Юрия Михайловича
на решение от 30.09.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2015
по делу в„– А51-3149/2015
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.А. Хижинский, в апелляционном суде судьи: Д.А. Глебов, С.М. Синицына, Н.А. Скрипка
по иску закрытого акционерного общества "Восточная нефтехимическая компания"
к Касюку Юрию Михайловичу
третьи лица: Находкинская городская физкультурно-спортивная общественная организация - Бейсбольный клуб "Морские Львы", открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть", Некоммерческая организация Фонд "Развитие детской школы искусств в„– 1 г. Находки", Касюк Михаил Юрьевич
о взыскании 1 500 000 руб.
Закрытое акционерное общество "Восточная нефтехимическая компания" (ОГРН 1022500696888, ИНН 2508058205, место нахождения: 692904, Приморский край, город Находка, Административный городок; далее - АО "ВНХК", общество) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к Касюку Юрию Михайловичу (далее - Касюк Ю.М.) о взыскании 1 500 000 руб. убытков.
Иск обоснован заключением ответчиком, являвшимся в период с 15.11.2010 по 14.11.2015 генеральным директором общества, сделок с нарушением порядка, определенного Уставом общества, и при наличии конфликта интересов. Причиненные в связи с этим обществу убытки в сумме иска подлежат взысканию с ответчика на основании статей 15, 53 ГК РФ, статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Находкинская городская физкультурно-спортивная общественная организация - Бейсбольный клуб "Морские Львы" (ОГРН 1032500005262, ИНН 2508048976, место нахождения: 692904, Приморский край, г. Находка, ул. Владивостокская, 45А), открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть" (ОГРН 1027700043502, ИНН 7706107510, место нахождения: 115035, г. Москва, Софийская набережная, 26/1; далее - ОАО "НК "Роснефть"), Фонд "Развитие детской школы искусств " 1 г. Находки" (ОГРН 1122500002613, ИНН 2508993578, место нахождения: 692917, Приморский край, г. Находка, ул. Гагарина, 5, офис 33; далее - Фонд).
Решением арбитражного суда от 30.09.2015, оставленным без изменения в обжалуемой части постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен частично. С Касюка Ю.М. в пользу общества взыскано 300 000 руб. убытков, в удовлетворении остальной части требований отказано. Судебные акты в части удовлетворения иска мотивированы тем, что, являясь генеральным директором общества, ответчик заключил договор дарения от 20.06.2014 с Фондом, руководителем которого являлась супруга ответчика. Указанная сделка не была одобрена в установленном законом и Уставом общества порядке, а также совершена при наличии конфликта между интересами ответчика и интересами общества.
В кассационной жалобе Касюк Ю.М., ссылаясь на то, что судами не установлены все имеющие значение для дела обстоятельства, просит решение от 30.09.2015, постановление от 18.12.2015 отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что заключенный им договор дарения от 20.06.2014, являлся целевым и выгодоприобретателем по нему была "Детская школа искусств в„– 1 г. Находка". В связи с этим полагает, что конфликт интересов отсутствует и судами неверно применены нормы материального права, проигнорированы разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью". Считает, что указанная сделка получила одобрение единственного акционера общества - ОАО "НК "Роснефть", о чем свидетельствуют его письма от Управления социального развития. Указывает на то, что ОАО "НК "Роснефть" обладало информацией об участии его супруги в Фонде, что подтверждается представляемой ответчиком ежегодно в адрес ОАО "НК "Роснефть" информацией о доходах, имуществе и обязательствах имущественного характера родственников.
В отзыве на кассационную жалобу АО "ВНХК" выражает несогласие с приведенными в кассационной жалобе доводами и просит оставить ее без удовлетворения.
В судебном заседании кассационной инстанции Касюк Ю.М. и его представитель поддержали приведенные в кассационной жалобе доводы и просили ее удовлетворить.
Представитель АО "ВНХК" по доводам кассационной жалобы возразил и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили.
Проверив законность решения от 30.09.2015, постановления от 18.12.2015 с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Касюк Ю.М., являясь директором АО "ВНХК" 20.06.2014 заключил договор пожертвования денежных средств юридическому лицу - резиденту РФ в„– 142614/0365 Д (далее - договор пожертвования) с Фондом в лице директора Касюк И.А., являющейся супругой ответчика.
Полагая, что данная сделка совершена с нарушением порядка одобрения сделок, предусмотренным Уставом общества, а также при наличии конфликта интересов, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункту 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общество добросовестно и разумно.
Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды установили, что Уставом АО "ВНХК" к компетенции общего собрания акционеров общества отнесено, в том числе принятие решений об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, а также принятие решений о совершении любых безвозмездных сделок (благотворительности, пожертвования, дарения, членские взносы, иные расходы), связанных с участием общества в некоммерческих организациях.
Установлено также, что заключение ответчиком договора пожертвования денежных средств в сумме 300 000 руб. Фонду, руководителем и учредителем которого являлась супруга ответчика, то есть при наличии конфликта интересов ответчика и общества, не было одобрено общим собранием акционеров в установленном законом и Уставом порядке. При этом информация о конфликте интересов ответчиком заблаговременно не раскрыта.
С учетом установленного, положений указанных выше норм права суды пришли к обоснованному выводу о том, что заключение ответчиком договора пожертвования при наличии конфликта интересов, без соответствующего одобрения свидетельствует о недобросовестности его действий и причинении обществу убытков в виде уменьшения его имущества на сумму 300 000 руб., перечисленных Фонду. Установив наличие совокупности предусмотренных статьей 15 ГК РФ условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков, арбитражные суды правомерно удовлетворили исковые требования в указанной части.
Выводы судов в части отсутствия оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания с ответчика 1 200 000 руб. убытков соответствуют материалам дела, не противоречат закону и не оспариваются участвующими в деле лицами.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что выгодоприобретателем по договору пожертвования являлась "Детская школа искусств в„– 1 г. Находка", а в связи с этим об отсутствии при заключении договора пожертвования конфликта интересов подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку по условиям договора одаряемым являлся именно Фонд. Кроме того, в соответствии со статьей 81 Закона об акционерных обществах договор пожертвования, заключенный ответчиком с Фондом, руководителем которого являлась его супруга, относится к сделкам с заинтересованностью независимо от того, кто является выгодоприобретателем по договору.
Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии одобрения договора пожертвования, со ссылкой на письмо структурного подразделения единственного участника общества также подлежат отклонению судом кассационной инстанции, так как в деле отсутствуют и ответчиком не представлены надлежащие доказательства доведения до сведения единственного участника общества информации о конфликте интересов до момента заключения договора пожертвования. При этом ссылка заявителя жалобы на направление в адрес ОАО "НК "Роснефть" сведений о доходах, имуществе и обязательствах имущественного характера родственников, содержащих информацию о том, что супруга ответчика является руководителем Фонда, несостоятельна, поскольку не подтверждена соответствующими доказательствами. Кроме того, указанная информация должна была быть доведена до сведения единственного участника общества именно в связи с заключением сделки, при наличии конфликта интересов. Между тем из материалов дела усматривается, что, направленная ответчиком в адрес структурного подразделения ОАО "НК "Роснефть" информация о получателях пожертвований на 2014 год таких сведений не содержит.
Иные доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

решение от 30.09.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2015 по делу в„– А51-3149/2015 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
М.М.САРАНЦЕВА

Судьи
Е.Н.ГОЛОВНИНА
Е.О.НИКИТИН


------------------------------------------------------------------