АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 декабря 2016 г. в„– Ф03-5704/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.
Судей: Головниной Е.Н., Никитина Е.О.
при участии:
ООО "Морозко": Чайка Д.В., представитель по доверенности от 01.12.2016 в„– 6
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Шевкунова Александра Григорьевича
на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016
по делу в„– А04-9003/2015 Арбитражного суда Амурской области
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.В. Швец. в апелляционном суде судьи: А.В. Шевц, Т.Д. Козлова, И.Е. Пичинина
по иску Шевкунова Александра Григорьевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Морозко"
об обязании предоставить документы
Шевкунов Александр Григорьевич обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Морозко" (ИНН 2806001451, ОГРН 1022800874194, место нахождения: 676770, Амурская область, г. Райчихинск, ул. Милицейская, д. 24, далее - ООО "Морозко", общество) передать учредительные документы и документацию о деятельности общества за период с 18.08.2014 по 31.12.2014 (с учетом заявленных истцом и принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений).
Решением от 04.07.2016 заявленные требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО "Морозко" в течение трех дней с момента вступления данного судебного акта в законную силу передать Шевкунову А.Г. заверенные копии следующих документов за период с 18.08.2014 по состоянию на 30.11.2014: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; списки аффилированных лиц общества; акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества; документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества; внутренние документы общества, определяющие финансово-хозяйственную и текущую деятельность общества (счета покупки, счета продажи, товарные накладные, акты оказания услуг, книгу продаж, книгу покупок и т.д.); все имеющиеся договоры купли-продажи, договоры поставки, договоры аренды и субаренды, договоры цессии, трудовые договоры и иные договоры, предусмотренные законодательством Российской Федерации, все соглашения о взаимозачетах и обязательствах; штатное расписание; оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам плана счетов; расшифровка счетов 01, 03, 08, 50, 58, 60, 62, 66, 75, 76, а также иных счетов, по которым общество осуществляло налоговый и бухгалтерский учет помесячно; унифицированные формы первичной учетной документации по учету основных средств: в„– ОС-1, в„– ОС-1а, в„– ОС-2, в„– ОС-3, в„– ОС-4, в„– ОС-4а, в„– ОС-46, в„– ОС-6, в„– ОС-6а, в„– ОС-66, в„– ОС-14, в„– ОС-15, в„– ОС-16; по счету материалов: Nв„– М-2, М-2а, М-4, М-8, М-11, М-15, М-17, М-35; по учету малоценных и быстроизнашивающихся предметов: Nв„– МБ-2, МБ-4, МБ-7, МБ-8; отчет директора о финансово-хозяйственной и текущей деятельности. В части требований о предоставлении документов по состоянию на 31.12.2014 отказано.
Судебный акт мотивирован тем, что поскольку истребованные истцом документы необходимы ему для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате при выходе участника из общества, а телеграммой от 12.12.2014 подтверждается факт его выхода из состава участников ООО "Морозко", то датой последнего отчетного периода следует считать 30.11.2014.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016, решение от 04.07.2016 по делу в„– А04-9003/2015 изменено. Апелляционный суд исключил из мотивировочной части решения выводы о признании телеграмм от 12.12.2014, направленных в адрес ООО "Морозко", в качестве надлежащих доказательств подачи Шевкуновым Александром Григорьевичем, Чайка Денисом Сергеевичем, Чайка Сергеем Сергеевичем заявлений о выходе из ООО "Морозко", и о подтверждении телеграммой от 12.12.2014 факта выхода Шевкунова А.Г. из состава участников ООО "Морозко".
В кассационной жалобе Шевкунов А.Г., просит отменить постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016, оставив в силе решение от 04.07.2016. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции правомерно установил обстоятельства выхода истца из состава участников ООО "Морозно" как имеющие существенное значение для настоящего дела с учетом указания истцом конкретного периода за который ему необходимо предоставление документов в целях получения действительной стоимости доли в связи с выходом из общества. Кроме того, заявитель обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что ранее, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области по делу А04-10278/2015 уже были установлены следующие обстоятельства: 12.12.2014 Шевкуновым А.Г., Чайка Д.С., Чайка С.С. в адрес ООО "Морозко", в том числе указанный в ЕГРЮЛ, и руководителя ООО "Морозко" - Чайка Виктора Дмитриевича были направлены телеграммы, в которых ответчики заявили о выходе из состава участников ООО "Морозко" с 12.12.2014 и просили выплатить действительную стоимость, принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
В возражениях на кассационную жалобу и дополнениях к ним, ООО "Морозко" ссылается на то, что направление в его адрес телеграмм от имени Шевкунова А.Г., Чайка Д.С., Чайка С.С., не является доказательством выхода данных участников из общества, поскольку указанные копии телеграмм не являются телеграммами с заверением подписи отправителя.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Морозко" выразил несогласие с доводами жалобы, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.
Шевкунов А.Г., надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечил.
Проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016 подлежит отмене с оставлением в силе решения Арбитражного суда Амурской области от 04.07.2016.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Морозко" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2002.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 27.09.2015 участниками общества являются Чайка В.Д., Чайка Д.С., Чайка Д.В., Чайка С.Д., Чайка С.С., Шевкунов А.Г.
По договору дарения от 19.11.2014 Чайка С.Д. (даритель) подарил, в том числе Шевкунову А.Г. (одаряемый) часть принадлежащей дарителю доли (20%, номинальной стоимостью 2 000 руб.) в уставном капитале ООО "Морозко" в размере 10% уставного капитала общества.
Шевкунов А.Г., ссылаясь на то, что является участником ООО "Морозко", 16.07.2015 направил ответчику запрос о предоставлении документов.
В связи с непредставлением обществом по запросу истца требуемой документации в установленный законом срок, Шевкунов А.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 в„– 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 в„– 144) из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Подпунктом 2 пункта 4.1 Устава ООО "Морозко" предусмотрено, что участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.
При таких обстоятельствах обоснован вывод судов о том, что поскольку Шевкунов А.Г. являлся участником ООО "Морозко" и имеет право на ознакомление с требуемыми документами общества, отказ общества предоставить данные документы участнику неправомерен.
Изменяя решение суда первой инстанции путем исключения из мотивировочной части выводов суда первой инстанции о признании телеграмм от 12.12.2014 в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих подачу Шевкуновым А.Г., Чайка Д.С., Чайка С.С. заявлений о выходе из ООО "Морозко", и о подтверждении телеграммой от 12.12.2014 факта выхода Шевкунова А.Г. из состава участников общества, апелляционный суд исходил из того, что установление судом вышеприведенных обстоятельств не имеет значения для правильного рассмотрения настоящего дела и свидетельствует о выходе суда за пределы доказывания по заявленному требованию. Кроме того, апелляционным судом принято во внимание, что вышеуказанные выводы, изложенные в решении от 04.07.2016, затрагивают права и интересы не привлеченных к участию в настоящем деле лиц - Чайка Д.С. и Чайка С.С.
Между тем, судом апелляционной инстанции не принято во внимание, что согласно пояснениям Шевкунова А.Г., истребуемые документы необходимы ему для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате при выходе участника из общества.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 в„– 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.
В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (статья 23 Закона об ООО).
При таких обстоятельствах существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора имеет дата выхода истца из состава участников ООО "Морозко" в целях установления статуса истца как участника общества в период, за который им истребуются документы общества.
В связи с чем, определив дату выхода Шевкунова А.Г., суд правомерно установил отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, за который необходимо предоставить истребуемые документы. При этом в части определения судом вышеуказанного периода, судебные акты ни в суде апелляционной инстанции, ни в кассационном суде не оспариваются.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции относительно того, что установление судом факта выхода Шевкунова А.Г. из состава участников общества не имеет значения для правильного рассмотрения настоящего дела.
Также суд кассационной инстанции не может согласиться с позицией апелляционного суда о том, что выводы, изложенные в решении от 04.07.2016, затрагивают права и интересы не привлеченных к участию в настоящем деле лиц - Чайка Д.С. и Чайка С.С., поскольку в вышеуказанном решении суд первой инстанции только констатирует факт направления 12.12.2014 в адрес ООО "Морозко" телеграмм от имени Шевкунова А.Г., Чайка Д.С., Чайка С.С.
Вывод о выходе участника из общества сделан судом первой инстанции только относительно Шевкунова А.Г., обстоятельства выхода либо не выхода из состава участников ООО "Морозко" Чайка Д.С. и Чайка С.С. при рассмотрении настоящего спора судом не устанавливались. Волеизъявление Чайка Д.С. и Чайка С.С. на выход из участников общества путем подачи телеграмм от 12.12.2014 не выяснялось.
Поскольку поведение Шевкунова А.Г. (включая обращение в суд с настоящим заявлением) свидетельствует о том, что его волеизъявление направлено на выход из общества и получение компенсации в виде части стоимости чистых активов общества, отсутствие на телеграмме от 12.12.2014 отметки о заверении подписи истца оператором связи, не привело к принятию судом первой инстанции незаконного судебного акта.
При таких обстоятельствах постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016 подлежит отмене с оставлением в силе решения Арбитражного суда Амурской области от 04.07.2016.
Руководствуясь статьями 110, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016 по делу в„– А04-9003/2015 Арбитражного суда Амурской области отменить, решение от 04.07.2016 по тому же делу оставить в силе.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Морозко" (ОГРН 1022800874194, ИНН 2806001451, место нахождения: 676770, Амурская область, г. Райчихинск, ул. Милицейская, 24) в пользу Шевкунова Александра Григорьевича государственную пошлину в сумме 150 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Морозко" (ОГРН 1022800874194, ИНН 2806001451, место нахождения: 676770, Амурская область, г. Райчихинск, ул. Милицейская, 24) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 850 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.
Арбитражному суду Амурской области выдать исполнительные листы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Я.В.КОНДРАТЬЕВА

Судьи
Е.Н.ГОЛОВНИНА
Е.О.НИКИТИН


------------------------------------------------------------------