АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 января 2016 г. в„– Ф03-6260/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 января 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: А.А. Шведова
Судей: Я.В. Кондратьевой, М.М. Саранцевой
при участии:
от ООО "Афина": Соловьева Анна Романовна - представитель по доверенности б/н от 01.09.2015
рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Афина"
на определение от 28.09.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015
по делу в„– А04-487/2015
Арбитражного суда Амурской области
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.В. Мосина, в апелляционном суде судьи: С.Б. Ротарь, Т.Д. Козлова, А.И. Михайлова
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Центральный" Пешкуна Сергея Станиславовича
о признании договора купли-продажи дебиторской задолженности от 23.06.2014 в„– 3ЦС недействительным и применении последствий его недействительности
в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Центральный" (ОГРН 1122804000879, ИНН 2804015667, место нахождения: 676850, Амурская область, город Белогорск, улица Скорикова, 20А)

установил:

Федеральная налоговая служба (ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152, место нахождения: 127381, город Москва, улица Неглинная, 23, далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Амурской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центральный" (далее - общество "Центральный", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Амурской области от 16.02.2015 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение, временным управляющим утвержден Пешкун Сергей Станиславович (далее - Пешкун С.С.).
Решением от 22.05.2015 общество "Центральный" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пешкун С.С. (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи дебиторской задолженности от 23.06.2014 в„– 3ЦС (далее - спорный договор), заключенного между обществом "Центральный" и обществом с ограниченной ответственностью "Афина" (далее - общество "Афина"), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления у общества "Центральный" права требования к муниципальному унитарному предприятию "Теплоэнерго города Белогорск" (ОГРН 1122804000582, ИНН 2804015434, место нахождения: 676853, Амурская область, город Белогорск, улица Скорикова, 20А, далее - предприятие) на сумму 14 176 762 руб. 37 коп.
Определением от 24.06.2015 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечено предприятие.
Определением от 28.09.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015, заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "Афина" обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.
В обоснование своей правовой позиции заявитель жалобы приводит доводы о том, что рыночная стоимость переуступаемой дебиторской задолженности на момент совершения сделки определена на основании отчета от 01.05.2014 в„– 015/14, составленного обществом с ограниченной ответственностью "Оценщик+" (далее - общество "Оценщик+"), однако фактически дебиторская задолженность была реализована по более высокой цене. Заявитель не согласен с выводами судов о недостоверности отчета. Считает отказ суда в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы для подтверждения объективности названного отчета, неправомерным. Полагает, что в результате заключения спорного договора имущественный вред должнику и его кредиторам не причинен.
Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу выразил несогласие с приведенными в ней доводами и просил принятые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании окружного суда, проведенном посредством систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Амурской области в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представитель общества "Афина", поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения.
Иные, участвующие в деле, лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба в силу части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов жалобы, отзыва на нее, выслушав присутствующего в судебном заседании представителя общества "Афина", Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены отсутствуют.
Как следует из материалов дела, 23.06.2014 между обществами "Центральный" (цедент) и "Афина" (цессионарий) заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности в„– 3ЦС, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к предприятию в размере 14 176 762 руб. 37 коп., возникшее у должника в ходе исполнения последним обязательств по договору от 01.06.2013 в„– 02/ТЭБ/2013.
В соответствии пунктом 1.2 договора право требования дебиторской задолженности с предприятия по договору от 01.06.2013 в„– 02/ТЭБ/2013 на сумму 14 176 762 руб. 37 коп. реализовано в пользу общества "Афина" за 680 000 руб.
Согласно пункту 1.3 договора право требования переходит к цессионарию в полном объеме с момента подписания договора. В течение 5 рабочих дней с момента подписания договора, цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы или надлежащим образом заверенные копии документов, удостоверяющие право требования цедента к должнику (пункт 2.2).
В силу пункта 2.1 договора цессионарий обязуется перечислить цеденту денежные средства в счет оплаты переданного права требования в течение одного года с момента подписания договора.
Исполняя условия договора, общество "Центральный" на основании акта приема-передачи от 23.06.2014 передало обществу "Афина" документы к спорному договору, а именно: заверенную копию договора оказания услуг от 01.06.2013 в„– 08/ТЭБ/2013; подлинные счета-фактуры от 30.06.2013 в„– 4, от 31.07.2013 в„– 5, от 31.08.2013 в„– 6, от 30.09.2013 в„– 7, от 31.10.2013 в„– 8, от 30.11.2013 в„– 9, от 31.12.2013 в„– 10, от 31.01.2014 в„– 1, от 28.02.2014 в„– 2, от 31.03.2014 в„– 3, от 30.04.2014 в„– 4, акты выполненных работ от 30.06.2013, от 30.07.2013, от 31.07.2013, от 31.08.2013, от 30.11.2013, от 31.12.2013, от 31.01.2014, от 28.02.2014, от 31.03.2014, отчет оценщика о стоимости дебиторской задолженности.
В свою очередь общество "Афина" перечислило денежные средства на расчетный счет общества "Центральный", что подтверждается платежным поручением от 10.02.2015 в„– 15.
Полагая, что спорный договор имеет признаки недействительности сделки, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В пункте 2 указанной статьи определено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Судами установлено, что спорный договор заключен 23.06.2014, а заявление ФНС России о признании общества "Центральный" банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Амурской области от 29.01.2015. Следовательно, обоснован вывод судов о том, что для признания такой сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Так в качестве подтверждения равноценности встречного исполнения обществом "Афина" представлен отчет по определению рыночной стоимости дебиторской задолженности предприятия перед обществом "Центральный" от 01.05.2014 в„– 015/14, выполненный обществом "Оценщик+".
В соответствии с указанным отчетом, рыночная стоимость дебиторской задолженности предприятия перед должником в ценах на 01.05.2014 составила 552 468 руб. 42 коп.
Проанализировав представленный отчет, суд первой инстанции счел его недостоверным по следующим основаниям: из отчета оценщика не усматривается, какая именно задолженность (за какой период и на основании каких документов) оценивалась; в отчете не приведен анализ платежеспособности предприятия, при том, что указано о прямой зависимости цены права от данных обстоятельств; отсутствуют выводы о расходах кредитора по реализации прав требований в принудительном порядке с предприятия; при сравнительном подходе в оценке оценщиком во внимание приняты аналоги дебиторской задолженности населения предприятий, признанных банкротами, при том, что оцениваемая дебиторская задолженность такими характеристиками не обладает; по материалам дела не следует, что по состоянию на дату реализации дебиторской задолженности предприятие являлось неплатежеспособным; анализ долгового рынка проведен на основе информации о доходности коллекторского бизнеса, при этом не указаны сферы деятельности предприятий, указанных в таблице; срок взыскания долга определен исходя из предположения о максимальном сопротивлении должника и максимальном затягивании процесса взыскания.
Установив, что имеющиеся в отчете данные свидетельствуют о неравноценном встречном исполнении обязательств общества "Афина", поскольку реальная и ликвидная задолженность финансово устойчивого и платежеспособного предприятия в сумме 14 176 762 руб. 37 коп. не может быть оценена ниже, чем номинал, более чем в 20 раз, и реализована по такой цене за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве общества "Центральный", суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания спорного договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, оценив спорный договор на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды обеих инстанций с учетом разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 в„– 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о том, что при заключении спорного договора со стороны общества "Центральный" имело место заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, выразившееся в реализации дебиторской задолженности при наличии у общества "Центральный" задолженности по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды, существенно превышающей стоимость уступленных прав.
Установив, что договор направлен на причинение имущественного вреда правам кредиторов должника, требования которых могут быть не удовлетворены в связи с совершением сделки по продаже дебиторской задолженности, а также наличие в действиях общества "Центральный" по совершению оспариваемой сделки признаков, предусмотренных статьей 10 ГК РФ, суды обеих инстанций признали его недействительным, применив соответствующие последствия недействительности сделки.
Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Довод заявителя жалобы относительно неправомерного отклонения судом первой инстанции ходатайства о назначении экспертизы для подтверждения объективности отчета от 01.05.2014 в„– 015/14, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку назначение экспертизы является правом арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора. В рассматриваемом споре оснований для назначения экспертизы судом не установлено.
Иные доводы жалобы не опровергают выводы судов, направлены на несогласие с оценкой исследованных доказательств по делу, не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судами при разрешении спора по существу, поэтому подлежат отклонению судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.
Поскольку судами правильно применены нормы материального права к спорным правоотношениям сторон, установлены все обстоятельства по делу, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, не допущено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Амурской области от 28.09.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015 по делу в„– А04-487/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
А.А.ШВЕДОВ

Судьи
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
М.М.САРАНЦЕВА


------------------------------------------------------------------