АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 января 2016 г. в„– Ф03-5895/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 января 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.
Судей: Головниной Е.Н., Никитина Е.О.
при участии:
от ИП Ивановой А.В.: Эбингер М.Н., представитель по доверенности от 26.11.2014; Железнов С.А., представитель по доверенности от 26.05.2015
от ООО "Буковина": Сосновская Н.С., представитель по доверенности от 21.10.2015
от ОАО "Сбербанк России": Козко Д.Г., представитель по доверенности от 25.12.2014 в„– 21-03/11-626
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ивановой Анны Валерьевны
на определение от 06.10.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2015
по делу в„– А73-11257/2014 Арбитражного суда Хабаровского края
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.Ю. Сецко; в суде апелляционной инстанции судьи: С.Б. Ротарь, Т.С. Гетманова, А.И. Михайлова
По заявлению общества с ограниченной ответственностью "Буковина"
о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Буковина" требования в сумме 13 129 976 руб. 87 коп.
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Буковина"
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2015 на основании заявления индивидуального предпринимателя Ивановой Анны Валерьевны (ОГРНИП 306272127100030, ИНН 272198298910; далее - ИП Иванова А.В., предприниматель) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Буковина" (ОГРН 1022701197430, ИНН 2723001200, место нахождения: 680023, Хабаровский край, город Хабаровск, улица Краснореченская, 167, 151; далее - ООО "Буковина", общество) возбуждено дело о банкротстве и в отношении него введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Ростовская Елена Сергеевна. Сведения о введении наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" 11.07.2015.
10.08.2015 общество с ограниченной ответственностью "Буковина" (ОГРН 1142724000616, ИНН 2724185550, место нахождения: 680031, Хабаровский край, город Хабаровск, шоссе Матвеевское, 41; далее - ООО "Буковина", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Буковина" (ИНН 2723001200) денежного требования в размере 13 129 976 руб. 87 коп.
Определением от 02.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893; место нахождения: 117997, город Москва, улица Вавилова, 19; далее - ОАО "Сбербанк России", Банк).
Определением от 06.10.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2015, требование ООО "Буковина" (ИНН 2724185550) включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Буковина" (ИНН 2723001200) в размере 13 129 976 руб. 87 коп.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, ИП Иванова А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит определение от 06.10.2015, постановление апелляционного суда от 19.11.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым требования ООО "Буковина" (ИНН 2724185550) оставить без удовлетворения. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что договор между ООО "Буковина" (ИНН 2724185550) и Банком по существу является договором перевода долга, заключенным применительно к абзацу 2 пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а не договором цессии. В этой связи полагает, что, поскольку в данном случае Банк - кредитор фактически договорился с третьим лицом (новым должником) о погашении задолженности предыдущего кредитора, то есть перевел долг, договор цессии следует расценивать как притворный, а, следовательно, ничтожный. Полагает, что требования заявителя, основанные на ничтожной сделке, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника. Кроме того, данные требования нарушают запрет, установленный статьей 10 ГК РФ.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Буковина" (ИНН 2724185550) выразило несогласие относительно доводов, изложенных в ней, просило определение от 06.10.2015, постановление апелляционного суда от 19.11.2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители ИП Ивановой А.В., ООО "Буковина" (ИНН 2724185550) и ОАО "Сбербанк России" изложили свои правовые позиции относительно кассационной жалобы и отзыва на нее.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.12.2012 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Буковина" (ИНН 2723001200, заемщик) заключен кредитный договор в„– 105120099, по условиям которого Банк обязался предоставить должнику кредит в сумме 27 000 000 руб. на срок до 13.12.2017, а должник обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере и сроки установленные договором.
В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору между Банком и Бурым И.А., Бурой Г.А. заключены договоры поручительства в„– в„– 105120099-3, 105120099-2 от 14.12.2012, а также договор ипотеки б/н от 14.12.2012 с Бурой Г.А.
07.08.2015 между ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Буковина" (ИНН 2724185550, цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Буковина" (ИНН 2723001200) вытекающие из кредитного договора в„– 105120099 на сумму 13 129 976 руб. 87 коп.
Разделом 2 договора уступки прав (требований) предусмотрена обязанность цессионария оплатить Банку 13 129 976 руб. 87 коп. в рассрочку в соответствии с установленным в договоре графиком платежей.
Согласно пункту 1.2 договора уступки прав (требований), к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение обязательств по кредитному договору: договоры поручительства в„– в„– 105120099-3, 105120099-2 от 14.12.2012, договор ипотеки б/н от 14.12.2012.
07.08.2015 цедент и цессионарий подписали акт приема-передачи документов по договору уступки прав (требований).
ООО "Буковина" (ИНН 2724185550) в соответствии с графиком платежей перечислило денежные средства в размере 230 125 руб. 08 коп. в счет оплаты уступленного права, что подтверждается платежными поручениями от 12.08.2015 в„– 307828, от 03.09.2015 в„– 229585.
Неисполнение ООО "Буковина" (ИНН 2723001200) имущественных обязательств, а также возбуждение в отношении должника дела о банкротстве, послужило основанием для обращения ООО "Буковина" (ИНН 2724185550) в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника денежного требования в размере 13 129 976 руб. 87 коп.
В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В силу положений частей 2, 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ арбитражные суды установили, что требование ООО "Буковина" (ИНН 2724185550) основано на обязательствах ООО "Буковина" (ИНН 2723001200), вытекающих из заключенного должником и Банком кредитного договора от 14.12.2012 в„– 105120099, право требования по которому, в соответствии с договором об уступке прав (требований) от 07.08.2015 перешло к заявителю.
В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.07.2014, предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и установив, что спорный договор не нарушает каких-либо предписанных правовыми актами норм, не противоречит действующему гражданскому законодательству, правовые последствия совершенной сделки являются характерными для уступки прав (требований) и не свидетельствуют о ее притворности, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания ее ничтожной и, как следствие правомерно признали обоснованным и о подлежащим включению в реестр требований кредиторов в заявленном размере. При этом обстоятельств, запрещающих производить уступку права, судами не установлено.
Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Доводы заявителя жалобы относительно того, что суды неправильно квалифицировали правоотношения сторон договора от 07.08.2015 как вытекающие из договора цессии, в то время как, по мнению заявителя жалобы, данный договор является договором перевода долга судом кассационной инстанции отклоняются как не влияющие на правильность принятых по делу судебных актов, поскольку предметом заявленных требований по настоящему обособленному спору является включение требований в реестр требований кредиторов должника, при рассмотрении которых суд, как указано выше, проверяет их обоснованность и размер. Между тем при рассмотрении указанного требования должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, не представлено доказательств, свидетельствующих как об отсутствии самого факта заключения кредитного договора между должником и Банком, так и об ином размере задолженности, право требования которой передано Банком ООО "Буковина" (ИНН 2724185550).
Доводы жалобы о том, что требования "Буковина" (ИНН 2724185550) являются необоснованными, так как нарушают запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, судом кассационной инстанции отклоняются как документально не подтвержденные. Порядок исполнения кредитного обязательства, в том числе размер денежных средств внесенных должником во исполнение кредитного договора с 01.01.2014 по 01.08.2015 при установленном судом факте наличия кредитного обязательства, такими доказательствами не являются.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные выводы соответствуют нормам права, регулирующим рассматриваемые правоотношения, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену определения и постановления суда апелляционной инстанции, окружным судом не установлено.
Принимая во внимание изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

определение от 06.10.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2015 по делу в„– А73-11257/2014 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Я.В.КОНДРАТЬЕВА

Судьи
Е.Н.ГОЛОВНИНА
Е.О.НИКИТИН


------------------------------------------------------------------