АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2016 г. в„– Ф03-3036/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Камалиевой Г.А.
Судей: Захаренко Е.Н., Тарасова И.А.
при участии:
от ПАО "Росбанк": Битютская Е.Ф., представитель по доверенности от 20.10.2015 в„– 900
от ООО "Дальводоканал": Осипчук А.А., представитель по доверенности от 01.12.2015 б/н
от ООО "Колеус": представитель не явился
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Росбанк"
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016
по делу в„– А51-17004/2015 Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции - судья О.Л. Заяшникова; в суде апелляционной инстанции - судьи С.Б. Култышев, А.В. Ветошкевич, С.М. Синицына
по иску публичного акционерного общества "Росбанк"
к обществу с ограниченной ответственностью "Дальводоканал", обществу с ограниченной ответственностью "Колеус"
о признании недействительным договора цессии
Публичное акционерное общество РОСБАНК (далее - ПАО "РОСБАНК"; ОГРН 1027739460737, адрес (место нахождения): 107078, г. Москва, ул. Маши Порываевой, 34) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Дальводоканал" (далее - ООО "Дальводоканал"; ОГРН 1132540003970, адрес (место нахождения): 692135, Приморский край, г. Дальнереченск, Краснофлотская, д. 18), обществу с ограниченной ответственностью "Колеус" (далее - ООО "Колеус"; ОГРН 1152536006897, адрес (место нахождения): 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Уборевича, д. 10/4, кв. 2/5) с заявлением о признании недействительным договора цессии от 31.07.2015 в„– 1.
Решением суда от 01.02.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 решение суда от 01.02.2016 отменено, в удовлетворении иска отказано.
Законность вынесенного по делу постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ПАО "РОСБАНК", полагающего, что апелляционным судом при принятии обжалуемого судебного акта были нарушены нормы материального и процессуального права. В связи с этим податель кассационной жалобы просит обжалуемое по делу постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. В обоснование доводов заявитель ссылается на то, что статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не содержит ни прямого, ни косвенного указания на невозможность оспаривания договора цессии третьим лицом. Указывает на притворность спорной сделки. Обращает внимание на отсутствие у ООО "Дальводоканал" экономического интереса в заключении договора цессии с ООО "Колеус". Считает, что целью заключенного договора цессии являлось достижение выгоды только одной из сторон, что свидетельствует о дарении, которое между коммерческими организациями недопустимо. Размер платы, установленный в спорном договоре цессии за уступаемое право требования уплаты долга, меньше такого права в 10 раз, что свидетельствует о том, что размер платы является символическим, не отражающим фактическую стоимость уступаемого права, то есть речь идет о намерении ООО "Дальводоканал" безвозмездно уступить указанное право. Кроме того, ссылается на необоснованный отказ судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела в связи с отсутствием юристов в период рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Дальводоканал" просит отказать в ее удовлетворении.
В судебном заседании кассационной инстанции представители ПАО "РОСБАНК" и ООО "Дальводоканал" привели свои правовые позиции, дав соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва на нее пояснения.
Проверив законность обжалуемого постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Дальводоканал" (цедент) и ООО "Колеус" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 31.07.2015 в„– 1, согласно условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ПАО "РОСБАНК" в размере 17 498 554 рублей 51 копейки основного долга, начисленного за период с 01.04.2014 по 29.01.2015 расчетным способом в соответствии с пунктом 16 Постановления Правительства РФ от 04.09.2013 в„– 776 по объекту водопотребления, расположенного по адресу Приморский край, г. Дальнереченск, ул. М. Личенко, д. 19, а также права и обязанности кредитора - ООО "Дальводоканал" в полном объеме прав, предусмотренных ГК РФ, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, в том числе право на неуплаченные проценты, а также пени, штрафные санкции, данная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Приморского края от 27.05.2015 по делу в„– А51-4673/2015 (пункт 1.1 договора).
Стоимость уступаемого требования составляет 1 749 855 рублей 40 копеек (пункт 3.1 договора). Договор вступает в силу с момента его подписания (пункт 7.2 договора). Сторонами предусмотрена договорная подсудность спора Арбитражному суду Приморского края (пункт 7.4 договора).
Должник ПАО "РОСБАНК", ссылаясь на недействительность заключенного ответчиками договора цессии от 31.07.2015 в„– 1, обратился в суд с настоящим иском.
Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции счел требования обоснованными и удовлетворил иск. Суд первой инстанции исходил из того, что поскольку право требования, обладающее высокой рыночной ценностью, было уступлено по номинальной стоимости, то в отношениях между ООО "Дальводоканал" и ООО "Колеус" имеются признаки дарения первым последнему денежных средств в размере разницы между номинальной и рыночной стоимостью права требования к истцу, что недопустимо между коммерческими организациями, в связи с чем пришел к выводу о том, что спорная сделка является ничтожной в силу статей 168, 575 ГК РФ.
Повторно рассматривая настоящий спор, суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции по квалификации спорного договора уступки права требования от 31.07.2015 в„– 1 как притворной сделки, прикрывающей дарение, необоснованными с учетом того, что материалами дела подтверждаются обстоятельства фактической оплаты спорного требования в сумме 1 749 855 рублей, а также недопустимости подрыва принципа свободы договора в части определения стоимости, подлежащего уступке права требования.
Суд кассационной инстанции поддерживает выводы суда апелляционной инстанции.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом пунктом 3 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Мотивируя свои исковые требования, истец ссылается на два основания: личность кредитора имеет существенное значение для должника и притворность спорной сделки.
Так, в обоснование того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника ПАО "РОСБАНК" указывает на обстоятельства различного размера уставного капиталов цедента и цессионария, применительно к обстоятельствам рассмотрения дела в„– А51-4673/2015. По мнению истца, в случае взыскания задолженности в пользу ООО "Колеус" у банка возникнут значительные трудности по возврату взыскиваемых сумм при возможном повороте исполнения в случае эффективного обжалования вынесенных судебных актов по делу в„– А51-4673/2015.
Отклоняя данные доводы ПАО "РОСБАНК", суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 5 статьи 10 ГК РФ, согласно которой добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, указал на то, что различный характер осуществления поворота исполнения решения в случае взыскания денежных средств в пользу цедента, а не цессионария, носят предположительный характер и не подтверждаются ПАО "РОСБАНК" относимыми и допустимыми доказательствами
Иной подход означал бы невозможность уступки права требования любым организациям, имеющим в той или иной мере меньшие активы, чем текущий кредитор, что не предусмотрено законодательством и является недопустимым по смыслу пунктов 1, 2 статьи 1 ГК РФ вмешательством в гражданский оборот, ставящим возможность распоряжения субъективными правами в зависимость от финансового положения.
Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что в рассматриваемом обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, учитывая, что состоявшаяся уступка права требования первоначального кредитора новому кредитору не влияет на обязанность должника по уплате образовавшегося долга и не нарушает права и законные интересы истца, в том числе в части реализации своих процессуальных прав по делу в„– А51-4673/2015, суд апелляционной инстанции верно пришел к выводу о том, что истец не является лицом, заинтересованным в признании оспариваемой сделки недействительной.
Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, с учетом разъяснений пункта 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Кроме того, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).
Однако, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, выводы суда первой инстанции по квалификации спорного договора уступки требования от 31.07.20105 в„– 1 как притворной сделки, прикрывающей дарение, не могут быть поддержаны с учетом подтвержденного материалами дела обстоятельства фактической оплаты спорного требования в сумме 1 749 855 рублей, а также с учетом правовых разъяснений пунктов 9, 10. Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 в„– 120.
Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении иска ПАО "РОСБАНК" соответствуют выше приведенным нормам материального права, а приведенные в кассационной жалобе доводы истца сводятся к несогласию с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой апелляционным судом доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.
Довод о том, что судом апелляционной инстанции необоснованно было отклонено ходатайство истца об отложении судебного заседания в ввиду отсутствия у последнего юристов, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, поскольку апелляционный суд, рассматривая заявленное ходатайство, пришел к выводу о том, что материалы дела располагают достаточным объемом доказательств, позволяющим рассмотреть спор по существу в отсутствие истца, учитывая, что истец имел возможность для защиты своих интересов направить для участия в судебном заседании иного представителя, не лишен права предоставления доводов по существу, содержательных возражений в письменной форме посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, в связи с чем не усмотрел основания для удовлетворения ходатайства.
Иные доводы жалобы свидетельствуют не о неправильном толковании и применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а о несогласии подателя кассационной жалобы с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой апелляционным судом доказательств, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 по делу в„– А51-17004/2015 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Г.А.КАМАЛИЕВА

Судьи
Е.Н.ЗАХАРЕНКО
И.А.ТАРАСОВ


------------------------------------------------------------------