АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июля 2016 г. в„– Ф03-2604/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой
Судей: Я.В. Кондратьевой, Е.О. Никитина
при участии:
от истца: Шитина Н.Н., представитель по доверенности от 14.05.2014 в„– 27 АА 0499987;
от Рыболовецкого колхоза "Пуир": Скирка Т.В., представитель по доверенности от 02.11.2015 в„– 12; Маслеева М.А., представитель по доверенности от 09.10.2015;
от ООО "Амурский лиман": Шалашов А.О., представитель по доверенности от 26.11.2014 в„– 4-13;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Труновой Марины Игоревны
на решение от 09.11.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016
по делу в„– А73-1828/2015
Арбитражного суда Хабаровского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.П. Медведева, в апелляционном суде судьи: Т.Д. Козлова, С.Б. Ротарь, Е.А. Швец
по иску Труновой Марины Игоревны
к Рыболовецкому колхозу "Пуир", обществу с ограниченной ответственностью "Амурский лиман"
третьи лица: Веселков Вадим Васильевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы в„– 1 по Хабаровскому краю
о признании недействительными договоров купли-продажи от 20.02.2012
Трунова Марина Игоревна, являющаяся членом Рыболовецкого колхоза "Пуир" (ОГРН 1032700111399, ИНН 2705170012, место нахождения: 682436, Хабаровский край, Николаевский район, п. Пуир, ул. Набережная, 13; далее - РК "Пуир", колхоз), обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Амурский лиман" (ОГРН 1112705000572, ИНН 2705094080, 682436, Хабаровский край, Николаевский район, п. Пуир, ул. Набережная, 13; далее - ООО "Амурский лиман", общество), РК "Пуир" о признании недействительными заключенных ответчиками договоров купли-продажи судов и недвижимости от 20.02.2012 и о возврате имущества колхозу.
Иск обоснован несоответствием оспариваемых сделок требованиям Федерального закона от 08.12.1995 "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о кооперации), а также их совершением по заниженной стоимости с нарушением требований статей 10, 168 ГК РФ.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: конкурсный управляющий Веселков В.В., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю, Межрайонная ИФНС России в„– 1 по Хабаровскому краю.
Решением суда от 09.11.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы пропуском истцом срока исковой давности по заявленным требованиям в части признания сделок несоответствующими требованиям Закона о кооперации и отсутствием оснований для признания их недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.
В кассационной жалобе Трунова М.И. просит решение от 09.11.2015, постановление от 10.03.2016 отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о нарушении процедуры одобрения сделок, предусмотренной положениями Закона о кооперации, а также о несогласии с выводом судов о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок по указанному основанию. Указывает на совершение оспариваемых сделок по заниженной цене, что свидетельствует, по мнению заявителя, о злоупотреблении правом сторонами сделок. При этом ссылается на наличие в деле соответствующих доказательств и на несоответствие экспертного заключения от 14.08.2015 в„– 2195-2015 требованиям законодательства об оценочной деятельности. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на необоснованное отклонение судами ходатайств истца об истребовании доказательств, в подтверждение наличия злоупотребления правом сторонами оспариваемых сделок.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Амурский лиман" выражает несогласие с приведенными в ней доводами и просит в удовлетворении жалобы отказать. При этом ссылается на отсутствие злоупотребления правом со стороны общества.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель Труновой М.И. привел содержащиеся в кассационной жалобе доводы и просил ее удовлетворить.
Представители РК "Пуир" поддержали доводы кассационной жалобы и также просили ее удовлетворить.
Представитель ООО "Амурский лиман" привел доводы, соответствующие отзыву на кассационную жалобу и выразил мнение о необоснованности доводов заявителя кассационной жалобы.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании состоявшегося годового общего собрания членов колхоза, 20.02.2012 между РК "Пуир" (продавец) и ООО "Амурский лиман" (покупатель) заключены договоры купли-продажи: судна "МП-201" (сухогрузная баржа), идентификационный номер А-01-0794, стоимостью 100 000 руб.; буксирного судна "Фотон", идентификационный номер А-01-0974, стоимостью 150 000 руб.; цеха по обработке рыбы, общей площадью 1463,2 кв. м, инв. в„– 71 лит. А, стоимостью 408 760 руб.; холодильника, общей площадью 996, 7 кв. м, инв. в„– 71 лит. Б, стоимостью 500 000 руб., лаборатории, общей площадью 153,3 кв. м, инв. в„– 71 лит. В, стоимостью 42 790 руб.; рыбопосольного цеха, общей площадью 1124, 7 кв. м, инв. в„– 71 лит. Д, стоимостью 448 450 руб.; икорного цеха, общей площадью 199,1 кв. м, инв. в„– 71 лит. Ж, стоимостью 700 000 руб.
В дальнейшем определением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.08.2013 по делу в„– А73-7471/2013 в отношении РК "Пуир" введена процедура банкротства - наблюдение.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.04.2014 колхоз признан несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Веселков В.В.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.10.2013 по делу в„– А73-6405/2013 протокол годового общего собрания членов РК "Пуир" от 20.02.2012 признан недействительным. При этом судом установлено, что подпись на указанном протоколе выполнена не Труновой М.И., а иным лицом.
Считая, что договоры купли-продажи имущества колхоза, заключенные на основании годового общего собрания членов колхоза, оформленного протоколом от 20.02.2012, являются недействительными, Трунова М.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 20 Закона о кооперации общее собрание кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять и подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.
К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива в силу пункта 2 статьи 20 Закона о кооперации относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам, в том числе отчуждения земли и основных средств, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу данным Законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.
Согласно статье 38 Закона о кооперации сделка кооператива, заключенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, в том числе сделка, в которой присутствует конфликт интересов либо сделка кооператива, стоимость которой в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет 10 процентов, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.
В обоснование иска Трунова М.И. сослалась на заключение оспариваемых договоров купли-продажи без соблюдения процедуры созыва и проведения собрания членов колхоза. При этом ООО "Амурский лиман" заявлено о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок по указанному основанию.
Судами установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок протокол об одобрении сделок от 20.02.2012 был представлен ООО "Амурский лиман", а в дальнейшем и в регистрирующий орган.
При этом решением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.10.2013 в рамках дела в„– А73-6405/2013 указанный протокол общего собрания членов колхоза признан недействительным в связи с проведением собрания в отсутствие Труновой М.И., не уведомленной надлежащим образом о проведении собрания 20.02.2012.
Исследовав представленные в дело доказательства, суды установили, что Трунова М.И. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным протокола общего собрания членов РК "Пуир" от 20.02.2012, которым были одобрены, в том числе оспариваемые сделки, 17.06.2013. Следовательно, с 17.06.2013 истец знал о совершении РК "Пуир" оспариваемых сделок и о нарушениях, допущенных при их совершении.
Исходя из установленного, положений статей 181, 200 ГК РФ, арбитражные суды пришли к правомерным выводам о пропуске истцом годичного срока исковой давности применительно к заявленным истцом требованиям о признании недействительными оспариваемых сделок по мотиву нарушения порядка их совершения, предусмотренного Законом о кооперации, и об отказе в удовлетворении исковых требований по указанному основанию в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в подлежащей применению к спорным правоотношениям редакции) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 10 ГК РФ злоупотребление правом не допускается.
Обосновывая необходимость применения к сторонам оспариваемых сделок положений статей 10, 168 ГК РФ, Трунова М.И. указывала на наличие заинтересованности председателя колхоза Князева Б.М., устроившегося впоследствии на работу в ООО "Амурский лиман", в продаже имущества колхоза по заниженной цене; аффилированности Князева Б.М., Сидаги А.Н., Сидаги И.И. и Заболотновой А.В.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды установили, что с учетом даты представленного приказа о принятия Князева Б.М. на работу в ООО "Амурский лиман" (01.05.2013) личная заинтересованность Князева Б.М. на дату совершения сделок (20.02.2012) не усматривается.
Не доказаны истцом и обстоятельства того, что на дату заключения оспариваемых договоров ООО "Амурский лиман" знало или должно было знать о наличии неправомерных действий со стороны органов управления колхоза, представивших протокол общего собрания участников колхоза от 20.02.2012 об одобрении договоров купли-продажи имущества колхоза. Указанное, как правильно отмечено судами, свидетельствует о невозможности применения статьи 10 ГК РФ при отсутствия доказательств злоупотребления правом одной из сторон сделок.
Отклоняя доводы истца о подконтрольности Сидаге А.Н. сторон по сделкам, об аффилированности указанных выше лиц, суды пришли к выводу о недоказанности истцом того, каким образом данные лица могли повлиять на принятые руководителем колхоза решения, а также о возможности его влияния на ООО "Амурский лиман".
Так, судами установлено, что Сидага А.Н. и Сидага И.И. вошли в состав участников колхоза после совершения спорных сделок 22.02.2012 и, следовательно, не могли влиять на принятие решения колхозом по отчуждению имущества. Кроме того, суды обоснованно исходили из того, что наличие у Сидаги А.Н. и Заболотновой А.В. (директор ООО "Амурский лиман") общего ребенка, на что указывает истец, само по себе не свидетельствует о подконтрольности друг другу сторон оспариваемых сделок на момент их совершения, а также на заключение оспариваемых сделок со стороны общества со злоупотреблением правом.
Обоснованно отклонена судами как противоречащая материалам дела и ссылка Труновой М.И. на отчуждение колхозом в результате совершенных сделок всего недвижимого имущества колхоза и прекращения его хозяйственной деятельности.
Так, судами установлено, что согласно представленной ФБУ "Администрация Амурского бассейна внутренних водных путей" от 20.03.2014 в„– 16-06-0626 в Государственном судовом реестре на указанную дату за РК "Пуир" зарегистрированы помимо отчужденных следующие суда: плашкоут - 7 85, буксирное судно Базальт, плашкоут - 7 84, сухогрузная палубная баржа Оленек. Согласно данным Управления Гостехнадзора ГКУ Правительства Хабаровского края по состоянию на 23.04.2013 за колхозом зарегистрированы: трактор гусеничный Т-150 и транспортер ГТ-См, необходимые для вытягивания невода и сетей из водоема. Кроме того, колхоз обладает на праве собственности объектом недвижимости - зданием рыбообрабатывающего цеха, расположенного в пос. Озерпах Николаевского района, на базе которого колхозом в 2012-2013 годах осуществлялась хозяйственная деятельность по переработке добытых водных биологических ресурсов.
Установлено также, что по информации Амурского территориального управления Росрыболовства (письмо от 21.03.2014 в„– 02-67/283) уже после совершения оспариваемых сделок в 2013 году колхозом выловлено водных биологических ресурсов различных наименований в количестве 388,7 тонн из 388,7 возможных к вылову согласно разрешениям, выданным уполномоченным органом, то есть после отчуждения имущества РК "Пуир" осваивал 100% выделенных ему квот.
С учетом установленного суды пришли к обоснованному выводу о том, что совершение и исполнение ответчиками оспариваемых сделок не только не привело к прекращению хозяйственной деятельности колхоза, в том числе и основного вида деятельности - добыча водных биологических ресурсов в режиме прибрежного рыболовства, но в последующем колхоз увеличил объемы осуществляемой им деятельности, добыв в 2013 году водных биоресурсов больше чем в 2012 году.
Не установили суды и факта отчуждения имущества колхоза по заниженной стоимости при заключении оспариваемых сделок.
Исследовав представленное по результатам проведенной в рамках дела экспертизы заключение эксперта от 14.08.2015 в„– 2195-2015, суды установили, что стоимость отчужденного по оспариваемым сделкам имущества незначительно отличалась от рыночной стоимости, определенной экспертом. Кроме того, незначительное отличие стоимости отчужденного имущества от его рыночной стоимости подтверждается также и представленным в дело заключением специалиста ООО "Оценка-Партнер" в„– 395-1/7, составленным по инициативе конкурсного управляющего РК "Пуир" Веселкова В.В. в рамках дела о банкротстве колхоза.
Поскольку оспариваемые сделки совершены по цене близкой к рыночной стоимости, очевидность существенного занижения цены сделок не установлена, то вывод судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными как совершенных по заниженной цене является верным.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требований Труновой М.И. о признании договоров купли-продажи имущества, заключенных РК "Пуир" с ООО "Амурский лиман", недействительными, а также о возврате имущества колхозу.
Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении процедуры одобрения сделок, предусмотренных Законом о кооперации, и о несогласии с выводом судов о пропуске срока исковой давности по данному основанию подлежат отклонению судом кассационной инстанции как противоречащие положениям Закона о кооперации и фактическим обстоятельствам дела, свидетельствующим об осведомленности истца о совершении сделок из протокола годового общего собрания членов колхоза, с иском об оспаривании которого Трунова М.И. обратилась 17.06.2013. При этом суд кассационной инстанции учитывает, что в соответствии с положениями пункта 2 статьи 181 ГК РФ истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, именно с даты оспаривания им протокола общего собрания членов колхоза с учетом принятых на нем решений.
Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии в деле доказательств, подтверждающих злоупотребление правом со стороны сторон сделок, о продаже имущества по заниженной цене, а также о невозможности осуществления хозяйственной деятельности колхозом также подлежат отклонению судом кассационной инстанции как направленные на иную оценку доказательств и установленных судами обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.
При этом суд кассационной инстанции считает, что доводы заявителя жалобы о некорректном составлении экспертом заключения от 14.08.2015 в„– 2195-2015, а также о нарушении экспертом законодательства об оценочной деятельности не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку эксперт в судебном заседании давал пояснения в части обоснования примененного им метода оценки, а также состояния исследованных им объектом недвижимости, что следует из протокола судебного заседания от 27-29 октября 2015 года.
Кроме того, помимо указанного заключения эксперта в материалах дела также имеется принятое во внимание судами заключение специалиста от 29.12.2014 в„– 395-1/7 о рыночной стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, проведенного по заказу конкурсного управляющего РК "Пуир". Указанное заключение не оспорено и также содержит сведения о рыночной стоимости имущества колхоза, которая незначительно отличается от стоимости имущества по оспариваемым сделкам, что не позволило судам прийти к выводу о наличии явного ущерба при их совершении.
При этом из материалов дела следует, что истцом не доказано использование имущества в хозяйственной деятельности колхоза до его отчуждения, а также невозможность осуществления такой деятельности в дальнейшем. Кроме того, по материалам дела установлено, что отчужденные по договорам суда после перехода права собственности на них к ООО "Амурский лиман" восстанавливались последним с целью их освидетельствования в установленном законом порядке и признания годными к эксплуатации.
Не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции и доводы заявителя кассационной жалобы об иной инвентарной или балансовой стоимости имущества, поскольку указанные в инвентарных карточках цены имущества, введенного в эксплуатацию в период с 1999 по 2008 год, служат для иных целей и не могут быть признаны равнозначными его рыночной стоимости, зависящей, в том числе от состояния имущества и спроса на него.
Ссылки заявителя кассационной жалобы на получение колхозом от аренды недвижимого имущества платы в большем размере, чем стоимость его отчуждения, не подтверждены соответствующими доказательствами, свидетельствующими об аренде именного спорного имущества, поэтому также не могут быть приняты судом кассационной инстанции.
Доводы заявителя жалобы о злоупотреблении правом со стороны Сидаги А.Н. и Сидаги И.И. в связи с их аффилированностью по отношению к колхозу со ссылкой на предоставление Сидагой А.Н. заемных средств колхозу, а также вхождение в члены колхоза после совершения оспариваемых сделок несостоятельны, так как вступившими в законную силу судебными актами по делу в„– А73-3608/2014 по иску Труновой М.И. об оспаривании, в том числе указанного договора займа судами не установлено злоупотребления правом со стороны Сидаги А.Н., а также наличия какого-либо сговора сторон договора, а в связи с этим и оснований для признания его недействительным. Кроме того, данные доводы заявителя жалобы рассматривались судами и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Указание заявителем кассационной жалобы на необоснованное отклонение судами заявленных ходатайств о проведении повторной экспертизы и об истребовании доказательств противоречит материалам дела и содержанию судебных актов. При этом суд кассационной инстанции учитывает, что при определении стоимости отчужденного имущества суды приняли во внимание все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности помимо оспариваемого заявителем жалобы экспертного заключения, и не установили необходимости проведения повторной экспертизы. Отказ судами в истребовании документов, касающихся третьих лиц, также обоснован судами тем, что данные доказательства не могут подтвердить наличие сговора между сторонами сделки, а также иных правоотношений между РК "Пуир" и ООО "Амурский лиман", позволяющих применить к ним положения статьи 10 ГК РФ.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

решение от 09.11.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по делу в„– А73-1828/2015 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
М.М.САРАНЦЕВА

Судьи
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
Е.О.НИКИТИН


------------------------------------------------------------------