АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июня 2016 г. в„– Ф03-2242/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой
Судей: Я.В. Кондратьевой, А.А. Шведова
при участии:
от ООО "Расчетно-кассовый центр": Струков А.В., представитель по доверенности от 01.09.2015;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Единый заказчик" Колядинского Дениса Анатольевича
на определение от 19.01.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016
по делу в„– А16-936/2014
Арбитражного суда Еврейской автономной области
по заявлению Федеральной налоговой службы
о признании открытого акционерного общества "Единый заказчик" несостоятельным (банкротом)
Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 26.01.2015 открытое акционерное общество "Единый заказчик" (ОГРН 1087901000582, ИНН 7901532356, место нахождения: 679000, Еврейская автономная область, г. Биробиджан, ул. Пионерская, 46; далее - ОАО "Единый заказчик", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Колядинский Денис Анатольевич.
Впоследствии конкурсный управляющий ОАО "Единый заказчик" Колядинский Д.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой акта приема-передачи имущества в собственность общества с ограниченной ответственностью "Расчетно-кассовый центр" (ОГРН 1137901001182, ИНН 7901542202, место нахождения: 679000, Еврейская автономная область, г. Биробиджан, ул. Пионерская, 46, офис 6; далее - ООО "РКЦ") от 31.12.2013, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества, переданного ООО "РКЦ" по акту приема-передачи оборудования (с учетом уточнения требований и принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ отказа от требований о признании недействительными сделок зачета взаимных требований от 31.10.2013 на сумму 211 862 руб. 32 коп., от 29.11.2013 на сумму 80 532 руб. 93 коп., от 31.12.2013 на сумму 27 604 руб. 75 коп., а также о применении последствий указанных сделок в виде взыскания с ООО "РКЦ" в пользу должника 320 000 руб.).
Заявление обосновано совершением оспариваемой сделки с заинтересованностью, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и наличием оснований для признания ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением суда от 19.01.2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Единый заказчик" отказано. Производство по заявлению конкурсного управляющего в остальной части прекращено. Судебные акты мотивированы недоказанностью конкурсным управляющим всех необходимых условий для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, что сделка повлекла причинение вреда интересам должника и его кредиторам и имела целью причинить такой вред.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Колядинский Д.А. просит определение от 19.01.2016, постановление от 18.03.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительной сделкой акт передачи оборудования от 31.12.2013 и применить последствия недействительности сделки.
В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что материалами дела подтверждается факт причинения в результате совершения оспариваемой сделки вреда имущественным правам кредиторов, так как из обладания должника выбыло 326 единиц имущества, за счет которого кредиторы вправе были получить удовлетворение своих требований. Полагает, что указанному обстоятельству причинения вреда кредиторам судами оценка не дана. Указывает на то, что выкупная цена имущества по договору аренды оборудования с последующим выкупом от 03.07.2013 в нарушение условий договора и статьи 624 ГК РФ не оплачена, поэтому право собственности на него не могло перейти к ООО "РКЦ". В связи с этим считает, что имущество получено ООО "РКЦ" безвозмездно в нарушение требований подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "РКЦ" выражает несогласие с приведенными в ней доводами и считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "РКЦ" привел доводы, содержащиеся в отзыве на кассационную жалобу, и просил в ее удовлетворении отказать.
Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.
В соответствии со статьей 163 АПК РФ в заседании суда кассационной инстанции 24.05.2016 объявлялся перерыв до 17 часов 40 минут 30.05.2016, информация о котором размещалась на сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа в сети Интернет.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.07.2013 между ОАО "Единый заказчик" (арендодатель) и ООО "РКЦ" (арендатор) заключен договор аренды оборудования с последующим выкупом, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору оборудование сроком на восемь месяцев с последующим выкупом. Состав и стоимость передаваемого в аренду оборудования содержится в приложении в„– 1 к договору, являющемуся его неотъемлемой частью (пункты 1.1, 1.2 договора).
В соответствии с пунктом 1.3 договора общая стоимость оборудования составляет 410 000 руб. на дату передачи его в аренду.
В пункте 2.5 договора стороны согласовали, что по истечении срока действия договора арендатор имеет первоочередное право выкупа оборудования, являющегося объектом данного договора, по остаточной стоимости, после уплаты арендных платежей, определенной в пункте 1.3 договора.
Арендная плата за пользование оборудованием в течение действия договора составляет ежемесячный платеж: за июль - 20 000 руб., август - 20 000 руб., сентябрь - 50 000 руб., октябрь - 50 000 руб., ноябрь - 50 000 руб., декабрь - 50 000 руб., январь 2014 года - 80 000 руб., февраль 2014 года - 80 000 руб. (пункт 4.1 договора).
В пунктах 4.2, 4.3 договора стороны согласились производить расчет за аренду путем взаимозачета, а также установили, что арендатор может оплатить аренду оборудования до окончания срока действия договора аренды.
Согласно пункту 4.4 договора по истечении срока договора арендатор вправе выкупить оборудование по остаточной стоимости.
После полной оплаты стоимости оборудования, предусмотренной пунктами 1.3, 4.3 настоящего договора, оборудование переходит в собственность арендатора (пункт 4.5 договора).
Платежными поручениями от 30.08.2013 в„– 392, от 03.09.2013 в„– 414, от 26.09.2013 в„– 636 ООО "РКЦ" перечислило на расчетный счет ОАО "Единый заказчик" в общей сумме 90 000 руб. с указанием назначения платежа "за аренду оборудования по договору б/н от 02.07.2013".
Кроме того, между ОАО "Единый заказчик" и ООО "РКЦ" осуществлены взаимозачеты в порядке статьи 410 ГК РФ по договору аренды оборудования от 03.07.2013 на общую сумму 320 000 руб., что подтверждается уведомлениями о зачете от 31.10.2013 в„– 228/1, от 29.11.2013 в„– 273/1, от 31.12.2013.
По акту передачи оборудования от 31.12.2013 должник передал имущество ООО "РКЦ".
Считая указанный акт передачи оборудования сделкой, совершенной с заинтересованностью, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ОАО "Единый заказчик" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление в„– 63) положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривают возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его несостоятельным (банкротом) в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу данной нормы для признания сделки недействительной по указанному в ней основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления в„– 63).
При проверке сделки предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления в„– 63).
Рассмотрев доводы конкурсного управляющего, основанные на пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исследовав представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды установили, что по состоянию на дату передачи оборудования должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку определениями по делу в„– А16-936/2014 о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника подтверждается наличие задолженности перед несколькими кредиторами, в том числе, перед ФНС России, ООО "Тепло", ООО "Дом-Строй", МУП "Водоканал". При этом у должника в достаточном количестве отсутствовало имущество, за счет которого могла быть погашена задолженность перед данными кредиторами.
Установлено судами также и наличие заинтересованности при совершении оспариваемой сделки в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве.
Рассматривая вопрос о наличии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды исходили из следующего.
По заявлению конкурсного управляющего должником вред кредиторам по оспариваемой сделке выражается в передаче в собственность заинтересованного лица имущества должника в период неплатежеспособности при отсутствии встречного предоставления (оплаты в полном объеме стоимости имущества). При этом конкурсный управляющий должником исходил из того, что по условиям договора аренды с правом выкупа от 03.07.2013 ООО "РКЦ" для выкупа арендованного у должника имущества необходимо было выплатить 810 000 руб.
Исследовав и оценив условия договора аренды оборудования с правом выкупа от 03.07.2013 в их совокупности, правильно применив статьи 421, 624 ГК РФ, суды установили, что из буквального толкования условий договора следует, что общая стоимость оборудования составляет 410 000 руб. (пункт 1.3). Указаний на то, что данная стоимость является остаточной, в названном пункте договора не содержится.
Арендные платежи в сумме 400 000 руб., уплата которых предусмотрена пунктом 4.1 договора, подлежат зачету в счет выкупной цены, для определения остаточной стоимости оборудования (пункты 2.5, 4.4 договора).
При этом из пункта 4.5 следует, что оборудование переходит в собственность арендатора после полной оплаты стоимости оборудования, отраженной в пункте 1.3 договора (410 000 руб.). Положений о возможности передачи арендованного имущества в собственность арендатора, в том числе после полного внесения арендных платежей, отраженных в пункте 4.1 договора, названный пункт договора не содержит.
С учетом установленного суды пришли к обоснованному выводу о размере выкупной стоимости имущества в сумме 410 000 руб., отклонив доводы конкурсного управляющего в указанной части.
Поскольку представленными в материалы дела документами подтверждается исполнение арендатором обязательств по договору, а именно об оплате им согласованной стоимости имущества (410 000 руб.), учитывая отсутствие доводов и доказательств несоразмерности цены договора, суды пришли к верному выводу о наличии встречного предоставления за приобретенное оборудование и об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов в связи с передачей оборудования и правомерно отказали в признании оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные судами обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований считать оспариваемую сделку безвозмездной, совершенной с нарушением подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы о безвозмездности оспариваемой сделки подлежат отклонению судом кассационной инстанции.
Его же доводы о невозможности перехода права собственности на оборудование к ООО "РКЦ" в связи с невыплатой последним в нарушение условий договора и статьи 624 ГК РФ выкупной цены также подлежат отклонению судом кассационной инстанции как противоречащие имеющимся в деле доказательствам и установленным судам обстоятельствам, свидетельствующим об оплате ООО "РКЦ" выкупной стоимости оборудования.
Доводы заявителя кассационной жалобы фактически сводятся к иной оценке доказательств и установленных судами обстоятельств, а также к иному толкованию условий договора аренды оборудования с правом выкупа, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

определение от 19.01.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 по делу в„– А16-936/2014 Арбитражного суда Еврейской автономной области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
М.М.САРАНЦЕВА

Судьи
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
А.А.ШВЕДОВ


------------------------------------------------------------------