АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 декабря 2016 г. в„– Ф03-5861/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Головниной Е.Н.
Судей: Кондратьевой Я.В., Никитина Е.О.
при участии:
от истца: Медведевой Е.В., представителя по доверенности от 22.04.2016,
от ответчика: Ершовой Д.С., представителя по доверенности от 10.08.2016,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Рыбникова Михаила Александровича
на решение Арбитражного суда Приморского края от 01.07.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2016
по делу в„– А51-10939/2016
по иску Рыбникова Михаила Александровича
к обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир" (ОГРН 1082515000260, ИНН 2515010170, место нахождения: 690090, Приморский край, г. Владивосток, ул. Пологая, 31, офис 5)
о взыскании 153 050 520,36 руб.
Рыбников Михаил Александрович (далее - Рыбников М.А., истец) обратился к обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее - Общество, ответчик) с заявлением о взыскании 153 050 520, 36 руб., в том числе 147 272 480 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 5 197 900, 36 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 380 140 руб. убытков.Решением Арбитражного суда Приморского края от 01.07.2016, оставленным в силе постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе истец просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Считает, что имущественные потери, возникшие у участника недействительной сделки, в том числе действительная стоимость доли в уставном капитале, подлежат возмещению в дополнение к двусторонней реституции, применяемой в качестве последствий недействительной сделки о принятии в состав участников Общества Павловской Г.Д., Рыбникова М.А. и об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения вкладов новыми участниками. При этом отмечает, что постановлением суда апелляционной инстанции по делу в„– А51-15626/2015 не рассматривался вопрос об определении действительной стоимости доли каждого из участников при применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала Общества до 10 000 рублей, восстановления долей Подколзина А.Л. в размере 50% и Картавого В.П. в размере 50%, восстановления состава участников Общества, существовавшего до совершения сделки. По мнению заявителя, требование действительной стоимости доли в уставном капитале Общества заявлено им правомерно, поскольку Рыбников М.А. стал участником Общества на законных, возмездных условиях, при этом в период с 2012 по 2015 год, несмотря на наличие между участниками Общества корпоративного конфликта, добросовестно выполнял возложенные на него обязанности - им, в частности проведена ревизия лесных участков, находящихся в аренде Общества, разработаны и утверждены изменения в проекты освоения лесов лесных участков, что, в свою очередь, позволило предприятию прибыльно работать. Заявитель полагает возможным применение в настоящем случае по аналогии положений части 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), поскольку единственным исключением из правила об обязанности выплатить действительную стоимость доли является наличие у Общества признаков несостоятельности (банкротства).
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В заседании суда кассационной инстанции представитель Рыбникова М.А. настаивал на отмене судебных актов по приведенным в жалобе доводам; представитель Общества высказался в поддержку обжалуемых решения и постановления, по доводам жалобы возражал. Участники процесса подтвердили, что не возражают против проверки судебных актов лишь в обжалуемой части - по требованию о взыскании действительной стоимости доли и начисленных на соответствующую сумму процентов; представитель истца пояснил, что в части отклонения требований о взыскании убытков согласен с приведенным апелляционным судом обоснованием.
Проверив законность судебных актов в обжалуемой части - в части рассмотрения спора о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом доводов кассационной жалобы и выступлений участников процесса, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.
Как установлено арбитражными судами по материалам дела, при регистрации налоговым органом 07.11.2008 Общества его учредителями являлись Картавый В.П. и Подколзин А.Л., уставный капитал Общества составлял 10 000 руб., который был распределен между учредителями равными долями по 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая. Ввиду принятия 08.10.2012 общим собранием участников Общества решения о принятии в его состав Павловской Г.Д., Рыбникова М.А. и об увеличении уставного капитала Общества до 20 000 руб. за счет внесения вкладов новыми участниками в размерах по 5 000 руб. каждый и внесении в связи с этим изменений в устав, участниками Общества стали Картавый В.П., Павловская Г.Д., Подколзин А.Л., Рыбников М.А. с равными долями каждого в размере 25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 руб.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 по делу в„– А51-15626/2015 признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала Общества до 20 000 руб. за счет вкладов новых участников и применены последствия ее недействительности путем восстановления размера уставного капитала Общества в размере 10 000 руб., восстановления состава участников Общества, существовавшего до совершения сделки, и доли участников в уставном капитале Общества до 50% каждая.
Рыбников М.А., ссылаясь на вышеперечисленные обстоятельства, полагая при этом себя обладателем права требовать выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и возмещения убытков, составляющих размер дополнительных денежных вложений в деятельность Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым требованием.
Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
В исковом заявлении Рыбников М.А. в качестве правового обоснования заявленных им требований ссылается на статью 94 ГК РФ, статью 26 Закона об ООО, в соответствии с которыми участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.
Из содержания указанных правовых норм следует, что для взыскания с общества действительной стоимости доли его участника необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: наличие у взыскателя статуса участника общества, направление участником уведомления о выходе из общества и получение указанного уведомления обществом, а также размер действительной стоимости доли.
Исходя из положений статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).
Последствием недействительности сделки, направленной на увеличение уставного капитала Общества, является то, что Рыбников М.А. не стал участником Общества.
Ввиду отсутствия у истца статуса участника Общества, он не приобрел и сопутствующего этому статусу права на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, что исключает возможность удовлетворения соответствующего требования.
Само по себе возмездное приобретение Рыбниковым М.А. 25%-ной доли Общества не опровергает вышеназванного вывода суда. Кроме того, постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 по делу в„– А51-15626/2015 в качестве применения последствий недействительности сделки по увеличению уставного капитала Общества, с учетом наличия приходного кассового ордера в„– 1 от 10.10.2012, подтверждающего оплату Рыбниковым М.А. стоимости дополнительного вклада в уставный капитал Общества, с последнего в пользу Рыбникова М.А. взыскано 5 000 руб.
Ссылки заявителя жалобы на добросовестное выполнении им в период с 2012 года по 2015 год возложенных на него обязанностей (в том числе по проведению ревизии лесных участков, находящихся в аренде Общества, разработке и утверждению изменений в проекты освоения лесов лесных участков), учитывая отсутствие у истца статуса участника Общества, не имеют правового значения для рассмотрения спора по заявленным предмету и основаниям.
Мнение истца о необходимости дополнительного (к двусторонней реституции по недействительной сделке, помимо взысканных апелляционным судом по делу в„– А51-15626/2015 денежных средств в размере 5 000 руб., внесенных в уставный капитал по приходному кассовому ордеру в„– 1 от 10.10.2012) возмещения ему имущественных потерь в виде действительной стоимости доли, нельзя признать обоснованным, поскольку при двусторонней реституции каждая из сторон недействительной сделки обязана возвратить другой непосредственно полученное по сделке, без возмещения размера какой-либо имущественной выгоды, полученной в результате совершенной сделки. В этой связи подлежит отклонению ссылка истца на отсутствие в постановлении суда апелляционной инстанции по делу в„– А51-15626/2015 выводов по вопросу об определении действительной стоимости доли каждого из участников при применении последствий недействительности сделки путем восстановления состава участников Общества, существовавшего до совершения сделки.
Кроме того, по правилу пункта 1 статьи 2 ГК РФ на субъектов гражданского права, занимающихся предпринимательской деятельностью, возлагаются имущественные потери от неблагоприятных общественных явлений, неблагоприятного развития рынка, а также собственных ошибок и просчетов в ходе выступления осуществления предпринимательской деятельности. В аналогичном положении находятся и другие участники имущественного оборота, которые также несут неблагоприятные последствия рисков.
Судами двух инстанций также на законных основаниях отклонен довод истца о возможности применения к настоящему случаю по аналогии, предусмотренной частью 1 статьи 6 ГК РФ, положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО (закрепляющей обязанность общества выплатить стоимость доли вышедшему из него участнику), ввиду неверного толкования заявителем указанных правовых норм. Положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО о том, что единственным исключением из правила об обязанности выплатить действительную стоимость доли является наличие у Общества признаков несостоятельности (банкротства), к настоящему случаю также не применимы, поскольку данная правовая норма относится к лицам, имеющим право на получение действительной стоимости доли Общества.
Вопреки доводам заявителя, информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 30.03.2010 в„– 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 в„– 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" не содержит разъяснений, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции.
На основании изложенного судами обоснованно отказано в удовлетворении требования истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и, как следствие, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму действительной стоимости доли.
На основании изложенного кассационная жалоба, доводы которой отклоняются ввиду их противоречия вышеприведенному обоснованию, удовлетворению не подлежит. Решение и постановление в обжалуемой части следует оставить в силе.
Руководствуясь 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Приморского края от 01.07.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2016 по делу в„– А51-10939/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Е.Н.ГОЛОВНИНА

Судьи
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
Е.О.НИКИТИН


------------------------------------------------------------------