АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 мая 2016 г. в„– Ф03-1781/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Г.А. Камалиевой
Судей: Е.Н. Захаренко, А.Н. Барбатова
при участии:
представители участвующих в деле лиц не явились
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройКом"
на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016
по делу в„– А73-14290/2014 Арбитражного суда Хабаровского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции - судья Д.Л. Малашкин, в суде апелляционной инстанции - судьи И.В. Иноземцев, Е.В. Гричановская, И.Е. Пичинина
по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройКом"
к обществу с ограниченной ответственностью "Сфера плюс"
третье лицо: Департамент образования и науки Приморского края
о признании договора незаключенным
Общество с ограниченной ответственностью "СтройКом" (далее - ООО "СтройКом"; ОГРН 1092536009004, адрес (место нахождения): 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Суханова, д. 3а, оф. 407в) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сфера Плюс" (далее - ООО "Сфера Плюс"; ОГРН 1032700103578, адрес (место нахождения): 682800, Хабаровский край, г. Советская Гавань, ул. Пионерская, д. 21) о признании незаключенным договора уступки прав по государственному контракту от 15.05.2014.
Решением от 30.03.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Департамент образования и науки Приморского края (далее - Департамент) в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловало решение от 30.03.2015 в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд.
Определением от 29.12.2015 суд апелляционной инстанции в порядке части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, в связи с наличием основания, предусмотренного пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент образования и науки Приморского края.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 решение суда от 30.03.2015 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Законность вынесенного по делу постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "СтройКом", в обоснование которой общество указало, что ссылка суда апелляционной инстанции на аудиозапись протокола судебного заседания от 21.05.2014 по делу в„– А51-27059/2012, в рамках которого рассматривался вопрос о процессуальном правопреемстве, является несостоятельной, поскольку в названном судебном заседании Мосин М.А. являлся представителем ООО "Сфера Плюс" и изъявлял волю данного общества, а не ООО "СтройКом", следовательно, названный представитель не мог подтвердить факт заключения договора уступки прав со стороны ООО "СтройКом". Полагает, что судом не дана надлежащая оценка обстоятельствам возбуждения в отношении ООО "Сфера Плюс" дела о несостоятельности (банкротстве), а также не проверены обстоятельства соответствия условий соглашения о правопреемстве законодательству о банкротстве. В этой связи податель кассационной жалобы просит обжалуемое по делу постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.
В отзыве на кассационную жалобу Департамент просит отказать в ее удовлетворении. Отмечает, что предъявление обществом иска о признании договора уступки недействительным в свете произведенного ранее судом в рамках дела в„– А51-27059/2012 процессуального правопреемства, правомерно расценено судом как злоупотребление правом.
ООО Сфера Плюс" отзыв на кассационную жалобу не представило.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.05.2014 между ООО "Сфера Плюс" (цедент) и ООО "СтройКом" (цессионарий) подписан договор уступки, по условиям которого цедент уступил цессионарию права (требования) принадлежащие цеденту как исполнителю по государственному контракту в„– 63/07А-10 на выполнение работ по оснащению установками пожарной сигнализации и оповещения людей при пожаре государственного образовательного учреждения для детей-сирот и детей, оставшихся без попечения родителей "Школа интернат для детей-сирот и детей, оставшихся без попечения родителей п. Кавалерово" в рамках краевой целевой программы "Пожарная безопасность" на 2005-2012 годы" в 2010 году по Лоту в„– 15 от 19.07.2010.
В соответствии с пунктом 1.4 договора наряду с уступкой прав ООО "Сфера Плюс" (сторона 1) передала, а ООО "СтройКом" (сторона 2) полностью приняла на себя обязательства стороны 1 по государственному контракту. В соответствии с пунктом 1.5 договора по государственному контракту госзаказчик обязан оплатить стороне 1 за выполнение работ денежную сумму в размере 1 726 619,40 руб.
ООО "СтройКом" в лице директора Мосина Михаила Афанасьевича, сославшись на то, что договор им не подписывался, обратилось в суд с требованием о признании договора незаключенным.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции по ходатайству истца определением от 08.12.2014 была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ФБУ "ДВ РЦСЭ Минюста России".
Согласно заключению эксперта от 18.02.2015 в„– 2070/3-3 подпись от имени Мосина М.А., расположенная в реквизите "Сторона 2 ООО СтройКом" в договоре уступки прав по государственному контракту от 15.05.2014, выполнена не Мосиным Михаилом Афанасьевичем, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.
В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Удовлетворяя исковые требования о признании незаключенным договора уступки, суд первой инстанции сослался на выводы судебно-почерковедческой экспертизы указанного договора о том, что подпись от имени Мосина М.А. в договоре выполнена не им, а иным лицом с подражанием подписи истца.
Суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции от 30.03.2015 установил нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в принятии решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - Департамента образования и науки Приморского края (пункт 4 часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Определением от 29.12.2015 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По результатам рассмотрения спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в удовлетворении заявленного обществом "СтройКом" требования следует отказать ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им правами, в том числе своевременно представлять доказательства, заявлять ходатайства, делать заявления. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, могут привести к предусмотренным Кодексом неблагоприятным последствиям для этих лиц.
В соответствии с правилами, предусмотренными частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оценив договор уступки по государственному контракту от 15.05.2014, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о его соответствии требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку его условия позволяют определить уступаемое право требования, его размер, основания возникновения. Договор уступки содержит ссылку на государственный контракт в„– 63/07А-10 и сумму задолженности по нему.
При этом апелляционной инстанцией установлено, что постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 по делу в„– А51-27059/2012 Арбитражного суда Приморского края в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведено процессуальное правопреемство в отношении истца: ООО "Сфера Плюс" заменено на ООО "СтройКом" на основании оспариваемого договора от 15.05.2014 уступки прав по государственному контракту от 19.07.2010 в„– 63/07А-10.
При таких обстоятельствах, установив, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором ООО "СтройКом" является Мосин М.А., ранее действующий в том числе и как представитель ООО "Сфера Плюс" в рамках дела в„– А51-27059/2012 Арбитражного суда Приморского края, суд апелляционной инстанции не усмотрел правовых оснований для признания договора незаключенным, поскольку договор фактически начал исполняться. Кроме того, действия Мосина М.А. апелляционный суд расценил как злоупотребление правом, совершенные исключительно с намерением неисполнения обязательств по контракту и договору уступки.
Апелляционным судом учтена правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 в„– 13970/10, согласно которой, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вышеуказанные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.
Довод заявителя жалобы о том, что Мосин М.А. в рамках дела в„– А51-27059/2012 Арбитражного суда Приморского края действовал исключительно только как представитель ООО "Сфера Плюс", а не как представитель ООО "СтройКом", не принимаются судом кассационной инстанции.
Как следует из материалов дела, Мосин М.А. на дату проведения судебного заседания от 21.05.2015 по делу в„– А51-27059/2012 являлся директором ООО "СтройКом", о чем свидетельствует приказ от 04.09.2014 в„– 9 о продлении полномочий директора общества "СтройКом" Мосина Михаила Афанасьевича с 04.09.2014 по 04.09.2019 (л.д. 6).
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Согласно пункту 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц как кредиторы. Это означает, что он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе в получении необходимой информации (определение Верховного Суда РФ от 31.03.2016 в„– 309-ЭС15-16713).
Таким образом, в спорной ситуации фактического неподписания Мосиным М.А. договора уступки и его подписании иным лицом ожидаемым поведением любого разумного и добросовестного руководителя общества, осведомленного об этом обстоятельстве, являлся бы отказ от поддержания ходатайства о процессуальном правопреемстве, основанном на договоре, не отражающем реального состояния договорных обязательств обществ "СтройКом" и "Сфера Плюс", независимо от того, действовал Мосин М.А. в тот момент как представитель ООО "Сфера Плюс" или как директор и, соответственно, как единственное лицо, действующее от имени общества "СтройКом" без доверенности, следовательно, поведение директора общества правомерно расценено как злоупотребление правом.
Иные доводы жалобы свидетельствуют не о неправильном толковании и применении судом норм материального и процессуального права, а о несогласии подателя кассационной жалобы с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой апелляционным судом доказательств, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятого постановления, не установлено.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 по делу в„– А73-14290/2014 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Г.А.КАМАЛИЕВА

Судьи
А.Н.БАРБАТОВ
Е.Н.ЗАХАРЕНКО


------------------------------------------------------------------