АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 мая 2016 г. в„– Ф03-1703/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: А.А. Шведова
Судей: Е.О. Никитина, М.М. Саранцевой
при участии в судебном заседании до перерыва:
от ООО "Иркутский масложиркомбинат": Зарубиной Светланы Михайловны - представителя по доверенности от 18.05.2015 в„– 238-Д/юр
после перерыва в судебном заседании: в отсутствие лиц, участвующих в деле
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иркутский масложиркомбинат"
на решение от 03.11.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016
по делу в„– А04-7445/2015
Арбитражного суда Амурской области
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.П. Косарева, в суде апелляционной инстанции судьи: Т.Д. Козлова, С.Б. Ротарь, А.В. Шевц
По иску общества с ограниченной ответственностью "Иркутский масложиркомбинат" (ОГРН 1143850052422, ИНН 3811185573, место нахождения: 664050, Иркутская область, город Иркутск, улица Байкальская, 265)
к открытому акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591, место нахождения: 125040, город Москва, улица Правды, 26), обществу с ограниченной ответственностью "Приамурье" (ОГРН 1072827000421, ИНН 2827007790, место нахождения: 676953, Амурская область, Тамбовский район, село Козьмодемьяновка, площадь Ступникова, 3)
третье лицо: открытое акционерное общество "Иркутская продовольственная корпорация" (ОГРН 1023801030813, ИНН 3808026703, место нахождения: 664007, Иркутская область, город Иркутск, улица Октябрьской революции, 1)
о признании договора недействительным

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Иркутский масложиркомбинат" (далее - общество "Иркутский масложиркомбинат", истец) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к открытому акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - общество "Росагролизинг") о признании недействительным договора поручительства в„– ДП/АКМ-8418/4, заключенного 28.08.2009 между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Приамурье" (далее - общество "Приамурье", общество).
Определением суда от 28.08.2015 общество "Приамурье", открытое акционерное общество "Иркутская продовольственная корпорация" (далее - общество "ИПК") привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением суда от 29.09.2015 общество "Приамурье" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.
Решением суда от 03.11.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Иркутский масложиркомбинат" обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.
В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, не в полном объеме выяснили обстоятельства совершения оспариваемой сделки. Полагает, что общество "Росагролизинг", учитывая характер совершаемой сделки, заведомо должно было знать о возможных ограничениях в совершении данной сделки, установленных уставом общества "Приамурье".
Общество "Росагролизинг" в отзыве с доводами кассационной жалобы не согласилось, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Представитель истца в судебном заседании окружного суда поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения.
Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
В судебном заседании 26.04.2016 был объявлен перерыв до 04.05.2016 до 17 часов 30 минут.
Судебное заседание продолжено 04.05.2016 в 17 часов 30 минут.
Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав присутствующего в судебном заседании представителя истца, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 28.08.2009 между обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) и обществом "ИПК" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) в„– 2009/АКМ-8418, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (17 единиц комбайнов).
Пунктом 1.2 договора лизинга лизингополучателю предоставлено право передать предмет лизинга в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга. При этом лизингополучатель в течение трех рабочих дней с момента передачи предмета лизинга в сублизинг обязан письменно сообщить лизингодателю наименование сублизингополучателя, его местонахождение, а также точный перечень переданного в сублизинг имущества с указанием идентификационных номеров.
28.08.2009 между обществом "ИПК" (сублизингодатель) и обществом "Приамурье" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга в„– ПК/2009-650, по условиям которого обществу "Приамурье" во владение и пользование передано имущество (сельскохозяйственная техника - комбайны в количестве 6 единиц).
В соответствии с пунктом 1.2 договора собственником предмета лизинга в течение всего срока сублизинга является общество "Росагролизинг".
Также 28.08.2009, в счет обеспечения обязательств общества "ИПК" перед обществом "Росагролизинг" по договору лизинга от 28.08.2009 в„– 2009/АКМ-8418/4, между обществом "Приамурье" (поручитель) и обществом "Росагролизинг" (кредитор) заключен договор поручительства в„– ДП/АКМ-8418/4, по условиям которого общество "Приамурье" обязалось отвечать перед кредитором за исполнение обществом "ИПК" своих обязательств по выплате любого из лизинговых платежей по договору. Объем обязательств составил 27 105 961 руб. (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 1.2 договора поручительства, в случае ненадлежащего исполнения обществом "ИПК" обеспеченного поручительством обязательства, поручитель и лизингополучатель несут солидарную ответственность перед кредитором.
В пункте 2.1 договора поручительства предусмотрена обязанность общества "Росагролизинг" известить поручителя о неисполнении лизингополучателем своих обязательств по выплате лизинговых платежей по договору лизинга в течение пяти календарных дней с момента такого неисполнения.
В связи с неисполнением обществом "ИПК" своих обязательств по договору лизинга перед обществом "Росагролизинг", решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2015 по делу в„– А40-178719/14 с общества "Приамурье" и общества "ИПК" в солидарном порядке взыскана задолженность по лизинговым платежам и неустойка за период с 25.11.2011 по 09.10.2014 в сумме 26 999 963 руб. 50 коп.
При этом обязанность, предусмотренная пунктом 2.1 договора поручительства, обществом "Росагролизинг" не была исполнена.
Указывая на то, что сделка - договор поручительства от 28.08.2009 для общества "Приамурье" является крупной сделкой и была совершена без одобрения советом директоров общества "Приамурье", общество "Иркутский масложиркомбинат", являясь единственным участником общества "Приамурье", обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора поручительства недействительной сделкой на основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 29.04.2008 в„– 58-ФЗ (здесь и далее - Закон в„– 14-ФЗ).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, поскольку им не было представлено доказательств того, что общество "Росагролизинг" знало или должно было знать об ограничениях в момент совершения сделки.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, согласился с выводами суда первой инстанции.
При этом судами обеих инстанций были отклонены доводы общества "Росагролизинг" о пропуске истцом срока исковой давности, по мотиву того, что истцу стало известно о наличии договора поручительства из письма общества "Приамурье" от 30.10.2014 в„– 219, в то время как исковое заявление подано в арбитражный суд 21.08.2015, то есть в пределах срока исковой давности.
Суд округа считает выводы судов относительно неприменения исковой давности законными и обоснованными, основанными на правильно установленных обстоятельствах возникшего спора.
Между тем, вывод судов об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права, а также о недоказанности осведомленности общества "Росагролизинг" об ограничении полномочий директора общества "Приамурье" на совершение оспариваемой сделки, основан на неполно исследованных обстоятельствах, имеющих значение для проверки юридической силы оспариваемой сделки как по основанию ее совершения с превышением полномочий, установленных учредительными документами, так и со злоупотреблением.
Согласно пункту 1 статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В пункте 4 статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ установлено, что в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В соответствии с положениями пунктов 10.2.9, 10.2.10 устава общества "Приамурье" к компетенции совета директоров отнесено принятие решений о выдаче обществом поручительств, о заключении сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определяемой на дату принятия решения о заключении сделки.
Судами обеих инстанций установлено, что договор поручительства для общества "Приамурье" являлся крупной сделкой, поскольку объем поручительства к сумме активов общества составил более 9 процентов балансовой стоимости активов общества.
Таким образом, учитывая названные положения устава общества "Приамурье", судами сделан обоснованный вывод о том, что для заключения договора поручительства в любом случае требовалось одобрение советом директоров общества.
В силу пункта 5 статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Из материалов дела следует, что договоры лизинга, сублизинга и поручительства были заключены в один день. При этом предметом лизинга и сублизинга являлось одно и то же имущество - сельскохозяйственная техника.
Таким образом, общество "Приамурье", являясь сублизингополучателем, по сути, выступило поручителем по обязательствам сублизингодателя перед лизингодателем. Соответственно, в случае нарушения лизингополучателем - обществом "ИПК" обязательств перед лизингодателем - обществом "Росагролизинг" по договору лизинга, сублизингополучатель - общество "Приамурье" добросовестно исполняя свои обязательства перед сублизингодателем - обществом "ИПК" вынуждено будет повторно производить лизинговые платежи за пользование сельскохозяйственной техникой, в том числе находящейся у иных сублизингополучателей.
Учитывая условия договора лизинга, обязанность лизингополучателя - общества "ИПК" в течение трех рабочих дней с момента передачи предмета лизинга в сублизинг письменно сообщить лизингодателю - общество "Росагролизинг" наименование сублизингополучателя, его местонахождение и т.д., уставную деятельность общества "Росагролизинг" (развития сельского хозяйства и т.п.), суд округа считает, что общество "Росагролизинг", являясь профессиональным участником в области сельскохозяйственных отношений, заключая договор поручительства, знало о том, что поручитель является сельскохозяйственным предприятием, то есть слабой стороной по отношению к нему.
Вместе с тем суды, делая вывод о недоказанности истцом осведомленности общества "Росагролизинг" об ограничении полномочий директора общества "Приамурье" на совершение оспариваемой сделки, не учли указанные обстоятельства, а также характер сделки, не исследовали вопрос о том, по каким основаниям и при каких обстоятельствах был заключен договор поручительства, в чем заключался экономический интерес у общества "Приамурья".
При названных обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду надлежит учесть изложенное в настоящем постановлении; в полном объеме установить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, в том числе: проверить добросовестность общества "Приамурье" при исполнении обязательств по договору сублизинга, исследовать вопрос о том, по каким основаниям и при каких обстоятельствах был заключен договор поручительства, в чем заключался экономический интерес у общества "Приамурья" при совершении оспариваемой сделки; исследовать и дать оценку доказательствам на предмет наличия или отсутствия злоупотребления со стороны общества "Росагролизинг" при заключении договора поручительства с сельскохозяйственным предприятием, выступающим одновременно сублизингополучателем; с учетом установленного, а также характера оспариваемой сделки и того, что общество "Росагролизинг" является профессиональным участником в области сельскохозяйственных отношений, исследовать вопрос о том, насколько могло общество "Росагролизинг", действуя разумно и добросовестно, установить наличие у сделки признаков крупности, а также иных ограничений на совершение указанной сделки, предусмотренных Законом в„– 14-ФЗ и учредительными документами общества, требующих соблюдения порядка одобрения советом директоров этого общества. С учетом оценки соответствующих доказательств принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Амурской области от 03.11.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 по делу в„– А04-7445/2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
А.А.ШВЕДОВ

Судьи
Е.О.НИКИТИН
М.М.САРАНЦЕВА


------------------------------------------------------------------