АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 февраля 2016 г. в„– Ф03-6471/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой
Судей: Е.Н. Головниной, Я.В. Кондратьевой
при участии:
представители участвующих в деле лиц не явились;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Яньковой Ольги Юрьевны
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015
по делу в„– А24-952/2015
Арбитражного суда Камчатского края
по иску Обуховой Инны Юрьевны
к Яньковой Ольге Юрьевне
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Витос"
о признании права на долю, об обязании исполнить принятое обязательство в натуре
Обухова Инна Юрьевна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Яньковой Ольге Юрьевне о признании права истца на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Витос" (ОГРН 1054100087689, ИНН 4101105110, место нахождения: 683024, г. Петропавловск-Камчатский, проспект 50 лет Октября, 7 стр. 1 офис 67; далее ООО - "Витос", общество) пропорционально размеру переданных денежных средств и обязании ответчика исполнить принятое на себя обязательство в натуре, то есть выделить долю в уставном капитале ООО "Витос" истцу пропорционально вкладу, внесенному в счет доли в уставном капитале.
Иск обоснован неисполнением ответчиком подтвержденного распиской обязательства по выделу истцу доли в уставном капитале ООО "Витос" и наличием оснований для признания права собственности истца на долю в уставном капитале общества пропорционально размеру внесенных денежных средств, а также обязания ответчика к исполнению обязательства в натуре. В правовое обоснование иска истец сослался на статьи 153, 309 ГК РФ, статьи 15, 17, 19 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Витос".
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.02.2015 настоящее дело в„– А40-5473/2015 (104-36) передано по подсудности в Арбитражный суд Камчатского края.
Решением суда от 15.06.2015 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован недоказанностью истцом факта возникновения у нее права на долю в уставном капитале ООО "Витос", а также пропуском истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 решение от 15.06.2015 оставлено без изменения. При этом апелляционный суд признал ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.
В кассационной жалобе Янькова О.Ю. просит постановление от 07.09.2015 отменить в части определения срока исковой давности и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о неверном применении судом норм гражданского законодательства и об ошибочности вывода апелляционного суда о том, что истцом не пропущен срок исковой давности при обращении в арбитражный суд с настоящим иском. При этом ссылается на то, что расписка от 10.03.2006 не свидетельствует о наличии обязательственных отношений между сторонами, а лишь констатирует факт получения Осиповой О.Ю. (ныне - Яньковой О.Ю.) от Игнатьева Н.П. денежных средств, не фиксируя каких-либо обязательств ответчика. В связи с этим заявитель жалобы полагает, что срок исковой давности для истца начал течь с момента получения ответчиком денежных средств и истек в 2009 году.
В отзыве на кассационную жалобу Обухова И.Ю. выражает несогласие с приведенными в ней доводами и просит в удовлетворении жалобы отказать, принять новый судебный акт, признав ее право на долю в уставном капитале ООО "Витос".
Представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали. При этом истец и ответчик ходатайствовали о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив законность принятых по делу судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Витос" зарегистрировано в качестве юридического лица муниципальным учреждением "Регистрационная палата г. Петропавловска-Камчатского" 26.12.2000. По состоянию на 03.04.2007 участниками ООО "Витос" являлись Осипов Юрий Александрович и Осипова Нина Александровна с долями по 50% в уставном капитале общества.
Впоследствии 12.11.2010 между Осиповой Н.А. (даритель) и Яньковой О.Ю. (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале общества в размере 85 844 006 руб., что составляет 100%. Из текста договора усматривается, что 11.01.2008 Осипов Ю.А. уступил свою долю в уставном капитале Осиповой Н.А.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.12.2014 Янькова О.Ю. является участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 100%.
Установлено также, что по расписке от 10.03.2006 Осипова О.Ю. получила от Игнатьева Н.П. в счет оплаты доли уставного капитала ООО "Витос" за Обухову И.Ю. 23 000 долларов США и 850 000 руб.
Полагая, что передача указанных денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале общества свидетельствует о принадлежности ей доли в уставном капитале ООО "Витос" пропорциональной размеру денежных средств, Обухова И.Ю. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды установили, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие составление между Обуховой И.Ю. и Осиповым Ю.А. либо Осиповой Н.А., являющихся участниками ООО "Витос" по состоянию на 10.03.2006, документа, свидетельствующего о волеизъявлении указанных лиц на совершение сделки по уступке доли уставного капитала общества, как это требуется в силу пункта 2 статьи 162 ГК РФ и пункта 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям).
При этом суды обоснованно указали на то, что сама по себе расписка в получении денежных средств от Игнатьева Н.П. в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Витос" за Обухову И.Ю. не может быть квалифицирована в качестве договора купли-продажи доли, поскольку составлена и подписана в одностороннем порядке Осиповой О.Ю. Не может быть расценена указанная расписка и в качестве оферты, так как не содержит существенных условий договора купли-продажи - размера выкупаемой доли. В материалах дела отсутствуют и доказательства принятия такой оферты участниками общества, решения о принятии Обуховой И.Ю. в состав участников ООО "Витос" с конкретной долей уставного капитала, с осуществлением действий по государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, что свидетельствует о несоблюдении письменной формы договора уступки доли в уставном капитале общества по смыслу пункта 3 статьи 434 ГК РФ.
Установлена судами также и недоказанность Обуховой И.Ю. факта возникновения у нее права на долю в уставном капитале общества в результате внесения вклада в уставный капитал в связи с отсутствием доказательств соблюдения процедуры увеличения уставного капитала, предусмотренной статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
С учетом установленного суды пришли к правильным выводам о недоказанности истцом факта возникновения обязательственных отношений, связанных с приобретением доли в уставном капитале общества, а в связи с этим оснований для признания права собственности на долю в уставном капитале общества и выдела такой доли пропорционально размеру переданных Яньковой О.Ю. денежных средств и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований Обуховой И.Ю.
Указанные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, не противоречат закону и не оспариваются сторонами.
Довод заявителя кассационной жалобы о неверном применении апелляционным судом норм гражданского законодательства о сроках исковой давности подлежит отклонению судом кассационной инстанции, так как истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Между тем при рассмотрении спора по существу судами установлены и иные основания для отказа в удовлетворении иска, поэтому выводы апелляционного суда в части срока исковой давности не имеют в данном случае правового значения для настоящего дела.
Поскольку доводы заявителя кассационной жалобы не влияют на правильность принятых судебных актов по существу спора, оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

решение от 15.06.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 по делу в„– А24-952/2015 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
М.М.САРАНЦЕВА

Судьи
Е.Н.ГОЛОВНИНА
Я.В.КОНДРАТЬЕВА


------------------------------------------------------------------