АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 января 2016 г. в„– Ф03-5885/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 января 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Е.О. Никитина
Судей: Е.Н. Головниной, М.М. Саранцевой
при участии:
от закрытого акционерного общества "Сахалинская лизинговая компания" в лице конкурсного управляющего В.С. Гилева: Ф.А. Цоя, представителя по доверенности от 31.12.2015;
от общества с ограниченной ответственностью "Сахпрофиль", предпринимателя П.И. Тимченко, С.А. Одинцова: А.О. Рудакова, представителя по доверенностям от 25.12.2015, 29.12.2015, 13.01.2016;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сахалинская лизинговая компания" в лице конкурсного управляющего Гилева Виталия Сергеевича
на определение от 03.08.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015
по делу в„– А59-2976/2012
Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Ю.А. Караман, в апелляционном суде судьи: Н.А. Скрипка, А.В. Ветошкевич, С.М. Синицына
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сахпрофиль"
о включении в реестр требований кредиторов должника 97 480 314,09 руб.
в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Сахалинская лизинговая компания" несостоятельным (банкротом)
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 13.10.2014 закрытое акционерное общество "Сахалинская лизинговая компания" (далее - ЗАО "Сахалинская лизинговая компания", общество, должник; ОГРН: 1026500527085, ИНН: 6501087229; место нахождения: Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Карла Маркса, 13) признано несостоятельным (банкротом), с введением в отношении него процедуры конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Гилев Виталий Сергеевич.
Сведения о введении в отношении общества процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 25.10.2014 в„– 195.
В рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) должника, общество с ограниченной ответственностью "Сахпрофиль" (далее - ООО "Сахпрофиль"; ОГРН: 1056500748809, ИНН: 6501163293; место нахождения: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр-т. Мира, 58Б) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Сахалинская лизинговая компания" требований в размере 97 480 314,09 руб.
Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечено открытое акционерное общество "Тихоокеанский Внешторгбанк" (далее - ОАО "Внешторгбанк", Банк).
Определением суда от 03.08.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015, требования ООО "Сахпрофиль" в размере 97 480 314,09 руб. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Не согласившись с определением и апелляционным постановлением, ЗАО "Сахалинская лизинговая компания" в лице конкурсного управляющего Гилева В.С. в кассационной жалобе просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе ООО "Сахпрофиль" в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ее заявитель приводит, в том числе следующие доводы: представленные заявителем и Банком в материалы дела письменные доказательства (платежные требования, платежные поручения) нельзя признать достаточными и достоверными доказательствами, подтверждающими факт погашения ООО "Сахпрофиль" за должника кредитных обязательств, поскольку они противоречат друг другу; мемориальные ордера не являются платежными документами, подтверждающими оплату задолженности; бывший руководитель должника Малашич А.В. является аффилированным лицом по отношению к Банку и заявителю; без представления доказательств факта погашения задолженности заявителем, утверждение Банка о таком погашении не имеет правового значения.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ООО "Сахпрофиль" и Одинцова Сергея Анатольевича поступило ходатайство о замене первоначального кредитора - ООО "Сахпрофиль" на его правопреемника - Одинцова С.А.
Правопреемство подтверждено приложенными к заявлению доказательствами, а именно: копией договора уступки прав требования (цессии) от 07.08.2015, копией акта приема-передачи денежных средств от 07.08.2015, копией доверенности от 01.06.2015 (оригиналы представлены на обозрение суда).
Также, в суд кассационной инстанции поступило ходатайство Одинцова С.А. и предпринимателя Тимченко Петра Ивановича о процессуальном правопреемстве кредитора - Одинцова С.А., его правопреемником - предпринимателем Тимченко П.И.
В подтверждение заявленного ходатайства представлены: копия договора уступки права требования от 09.12.2015, копии актов приема-передачи денежных средств и документов от 09.12.2015 (оригиналы представлены на обозрение суда).
В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, окружной суд считает возможным произвести замену конкурсного кредитора ООО "Сахпрофиль" его правопреемником - Одинцовым С.А. и в последующем конкурсного кредитора Одинцова С.А. его правопреемником - предпринимателем Тимченко П.И.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Гилева В.С. поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.
ООО "Сахпрофиль" в отзыв на кассационную жалобу, его представитель в судебном заседании, возражали против изложенных в ней доводов, указав, что должник не опроверг факт предоставления Банком и получения обществом денежных средств по кредитных договорам, а также не представил со своей стороны доказательств исполнения обязательств (погашения задолженности) перед Банком по кредитным договорам.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.
Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, проверив законность определения от 03.08.2015 и постановления от 19.10.2015, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.
Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Под денежным обязательством в силу абзаца четвертого статьи 2 Закона о банкротстве понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) основанию.
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
На основании абзаца второго пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Как установлено арбитражными судами из материалов дела, 24.06.2011 и 24.08.2011 между ОАО "Тихоокеанский Внешторгбанк" (кредитор) и ЗАО "Сахалинская лизинговая компания" (заемщик) были заключены кредитные договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии юридическому лицу в„– в„– Ц-181/2011, Ц182/2011 и Ц288/2011.
Во исполнение обязательств по указанным кредитным договорам Банк предоставил ЗАО "Сахалинская лизинговая компания" денежные средства: по договору в„– Ц-181/2011-10 350 000 руб. (банковские ордера: от 24.06.2011 в„– 39, от 28.06.2011 в„– 31, от 03.08.2011 в„– Ц-181/2011, от 22.08.2011 в„– Ц-181/2011, от 08.09.2011 в„– Ц-181/2011); по договору в„– Ц-182/2011-5 224 997,80 руб. (банковские ордера: от 27.06.2011 в„– 55, от 24.08.2011 в„– Ц-182/2011, от 27.10.2011 в„– Ц-182/2011); по договору в„– Ц-288/2011-100 000 000 руб. (банковский ордер от 24.08.2011 в„– Ц-288/2011).
Фактическое получение ЗАО "Сахалинская лизинговая компания" данных денежных средств также подтверждено выпиской по операциям на расчетном счете должника за период с 01.06.2011 по 12.12.2011; банковские операции, оформленные банковскими ордерами, соответствуют операциям по счету согласно выписке.
При этом факт предоставления Банком денежных средств должнику по кредитным договорам в„– в„– Ц-181/2011, Ц182/2011 и Ц288/2011 лицами, участвующими в деле, не опровергнут; доказательств свидетельствующих об обратном также не представлено.
14.06.2012 между ЗАО "Сахалинская лизинговая компания" (продавец) и ООО "Сахпрофиль" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество, перечисленное в пунктах 1.1.1 - 1.1.8 договора по цене 109 170 314,09 руб. Оплата цены недвижимого имущества производится покупателем в следующем порядке: с момента подписания договора покупатель в счет оплаты цены недвижимого имущества принимает на себя обязанности продавца перед ОАО "Внешторгбанк" (он же кредитор) и становится должником (он же заемщик) по кредитным договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии юридическому лицу: от 24.06.2011 в„– Ц-181/2011, от 24.06.2011 в„– Ц-182/2011, от 24.08.2011 в„– Ц-288/2011 (пункт 2.2 договора). Продавец полностью переводит на покупателя долг, а покупатель принимает в полном объеме обязанности по указанным договорам (пункт 2.2.1 договора). Существующая на момент заключения договора сумма долга составила: по договору в„– Ц-181/2011-5 479 411,76 руб., проценты - 31 439,25 руб.; по договору в„– Ц-182/2011-3 634 782,63 руб., проценты - 20 855,31 руб.; по договору в„– Ц-288/2011-100 000 000 руб., проценты - 3 825,14 руб. (пункт 2.3 договора).
Условия договора купли-продажи от 14.06.2012 согласованы с ОАО "Внешторгбанк".
В период действия договора купли-продажи от 14.06.2012 и во исполнение его условий ООО "Сахпрофиль" произвело погашение кредитной задолженности ЗАО "Сахалинская лизинговая компания" перед Банком по кредитным договорам в„– в„– Ц-181/2011, Ц-182/2011 и Ц-288/2011 на общую сумму 97 480 314,09 руб.
24.06.2013 между ООО "Сахпрофиль" и ЗАО "Сахалинская лизинговая компания" заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, по условиям которого покупатель возвращает продавцу по акту приема-передачи недвижимое имущество (7 объектов), поименованных в пунктах 1.1.1, 1.1.2, 1.1.4 - 1.1.8 договора купли-продажи (пункт 2 соглашения). Согласно пункту 4 соглашения денежные средства, уплаченные покупателем в размере 97 480 314,09 руб., считаются полученными продавцом на условиях договора займа, подписываемого на основании отдельного соглашения сторон.
Отсутствие со стороны ЗАО "Сахалинская лизинговая компания" действий по возврату 97 480 314,09 руб., а также введение в отношении общества процедуры конкурсного производства, послужило основанием для обращения ООО "Сахпрофиль" в арбитражный суд с настоящим заявлением
Удовлетворяя заявленные ООО "Сахпрофиль" требования, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.
Требование ООО "Сахпрофиль" обосновано наличием на стороне должника неосновательного обогащения в размере уплаченных Банку за должника 97 480 314,09 руб. задолженности по кредитным договорам в„– в„– Ц-181/2011, Ц-182/2011 и Ц-288/2011 в рамках заключенного сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, не исполненного должником.
В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Правила, предусмотренные главой 60, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 ГК РФ).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражными судами установлено, что фактическое предоставление Банком денежных средств должнику по кредитным договорам в„– в„– Ц-181/2011, Ц182/2011 и Ц288/2011, согласование между ЗАО "Сахалинская лизинговая компания", ООО "Сахпрофиль" и ОАО "Внешторгбанк" условия о переводе долга общества по указанным кредитным договорам на ООО "Сахпрофиль" и последующее отражение задолженности в качестве заемных денежных средств в сумме 97 480 314,09 руб. в соглашении о расторжении договора купли-продажи от 24.06.2013, доказывают факт погашения ООО "Сахпрофиль" долга за ЗАО "Сахалинская лизинговая компания" в предъявленном к включению в реестр требований кредиторов должника размере; доказательств погашения кредитной задолженности перед Банком по кредитным договорам: от 24.06.2011 в„– Ц-181/2011, от 24.06.2011 в„– Ц-182/2011, от 24.08.2011 в„– Ц-288/2011 непосредственно должником либо иным за него лицом, в материалах дела отсутствуют.
Кроме того Банком в письменных пояснениях подтверждено, что спорная задолженность в полном объеме оплачена ООО "Сахпрофиль" за ЗАО "Сахалинская лизинговая компания" и претензий к должнику Банк не имеет.
Приняв во внимание вышеназванные обстоятельства и придя к выводу о том, что являясь заемщиком, и не исполнив свои обязательства по кредитным договорам ЗАО "Сахалинская лизинговая компания" сберегло за счет ООО "Сахпрофиль" денежные средства в общей сумме 97 480 314,09 руб., арбитражные суды первой и апелляционной инстанций признали обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требования ООО "Сахпрофиль" в заявленном размере.
Оснований для переоценки сделанных судами выводов в материалах дела не имеется. Доказательств опровергающих данные выводы и свидетельствующих об обратном суду не представлено.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что: представленные ООО "Сахпрофиль" и Банком в материалы дела письменные доказательства (платежные требования, платежные поручения) нельзя признать достаточными и достоверными доказательствами, подтверждающими факт погашения ООО "Сахпрофиль" за ЗАО "Сахалинская лизинговая компания" кредитных обязательств, поскольку они противоречат друг другу; мемориальные ордера не являются платежными документами, подтверждающими оплату задолженности, рассмотрены судом округа и подлежат отклонению.
Так, отсутствие в платежных требованиях ссылок на то, что перечисление производилось за должника, не может служить бесспорным основанием для вывода о недоказанности факта погашения заявителем задолженности ЗАО "Сахалинская лизинговая компания", поскольку обстоятельства дела и доказательства (договор купли-продажи от 14.06.2012, выписки по расчетным счетам, соглашение о расторжении договора от 24.06.2013, банковские, мемориальные ордера, платежные требования) в совокупности свидетельствуют об обратном. Ненадлежащее оформление банковских документов не является основанием для вывода о необоснованности заявленного требования, ответственность за ведение банковских операций в данном случае несет Банк, и возложение такой ответственности на заявителя является неправомерным. Способ оформления Банком банковских операций и проводок внутри своей системы, в частности по переносу ссудной задолженности и т.д. в данной конкретной ситуации правового значения не имеют, поскольку из имеющихся доказательств и пояснений самого Банка следует, что задолженность ЗАО "Сахалинская лизинговая компания" по кредитным договорам в„– в„– Ц-181/2011, Ц-182/2011, Ц-288/2011 на сумму 97 480 314,09 руб. погашена в полном объеме ООО "Сахпрофиль" согласно представленным Банком платежным требованиям и мемориальным ордерам, т.е. способ оформления Банком операций по погашению спорного долга не опровергает того обстоятельства, что долг ЗАО "Сахалинская лизинговая компания" погашен именно ООО "Сахпрофиль".
Отсутствие в деле подлинников платежных документов и отдельные недостатки заверения копий не свидетельствует о неправомерности требований ООО "Сахпрофиль", так как копии платежных документов иного содержания заявителем не представлены (часть 6 статьи 71 АПК РФ), данные доказательства им не опровергнуты, в том числе путем заявления о фальсификации.
Довод заявителя жалобы о том, что бывший руководитель должника Малашич А.В. является аффилированным лицом по отношению к Банку и заявителю также подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку носит вероятностный (предположительный) характер и не подтвержден какими-либо доказательствами. При этом, как верно отметил апелляционный суд, совершение руководителем ряда сделок имеющих для должника экономически невыгодные последствия, само по себе не является признаком его аффилированности с контрагентами и действиями в ущерб интересам возглавляемого им юридического лица. Сделки с заинтересованностью (по мотиву аффилированности ее участников) по смыслу статей 166, 168 ГК РФ, статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" являются оспоримыми, однако доказательства признания их недействительными в судебном порядке отсутствуют.
В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не допускается.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.
С учетом изложенного, обжалуемые определение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.
Руководствуясь статьями 48, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

произвести процессуальное правопреемство по делу в„– А59-2976/2012, заменив конкурсного кредитора общество с ограниченной ответственностью "Сахпрофиль" его правопреемником - Одинцовым Сергеем Анатольевичем (паспорт <...>) и в последующем конкурсного кредитора Одинцова Сергея Анатольевича (паспорт <...>) его правопреемником - предпринимателем Тимченко Петром Ивановичем (паспорт <...>).
Определение от 03.08.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015 по делу в„– А59-2976/2012 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Е.О.НИКИТИН

Судьи
Е.Н.ГОЛОВНИНА
М.М.САРАНЦЕВА


------------------------------------------------------------------