АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 января 2016 г. в„– Ф03-5866/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 января 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Е.О. Никитина
Судей: Я.В. Кондратьевой, А.А. Шведова
при участии:
представители участвующих в деле лиц не явились
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество)
на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015
по делу в„– А04-3201/2010
Арбитражного суда Амурской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.В. Кравцов, в апелляционном суде судьи: С.Б. Ротарь, Т.Д. Козлова, А.И. Михайлова
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дальнефтетранс"
о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Юрганз" несостоятельным (банкротом)
Определением Арбитражного суда Амурской области от 28.10.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Юрганз" (далее - ООО "Юрганз, должник; ОГРН: 1037739317220, ИНН: 7709351241; место нахождения: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Петра Комарова, 3А, II пом. 16) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Юдин Олег Владимирович.
В ходе производства по настоящему делу, определениями суда от 18.11.2010 и 10.03.2011 в реестр требований кредиторов ООО "Юрганз" включены требования Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк ВТБ, Банк; ОГРН: 1027739609391, ИНН: 7702070139; место нахождения: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, 29) в общей сумме 1 776 679 543,55 руб., возникшие в связи с неисполнением заключенного 27.03.2008 между Банком ВТБ и ООО "Юрганз" кредитного соглашения в„– КС-702000/2008/00047; договоров поручительства от 14.11.2008 в„– ДП-702000/2008/00210 и в„– ДП-702000/2008/00211, между теми же лицами в целях обеспечения исполнения обязательств ООО "Востоктранскомпани" по кредитным соглашениям от 30.10.2007 в„– КС-702000/2007/00230 и от 15.09.2008 в„– КС-702000/2008/00169 и договоров о залоге железнодорожного подвижного состава от 14.11.2008 в„– ДоЗ-702000/2008/00147 и в„– ДоЗ-702000/2008/00149.
Определением суда от 26.11.2012 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) - внешнее управление, внешним управляющим утвержден Юдин О.В.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 17.11.2014 ООО "Юрганз" признано несостоятельным (банкротом), с открытием в отношении должника процедуры конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Юдин О.В.
Общество с ограниченной ответственностью "Дальнефтетранс" (далее - ООО "Дальнефтетранс"; ОГРН: 1022701408454, ИНН: 2725023922; место нахождения: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Петра Комарова, 3А, офис 14), сославшись на исполнение им обязательства ООО "Юрганз" перед Банком на сумму 11 084 336,22 руб. обратилось в арбитражный суд с заявлением о его замене в реестре требований кредиторов на ООО "Дальнефтетранс" в исполненной части.
Определением суда от 28.07.2015 заявление удовлетворено частично, произведена замена в реестре требований кредиторов ООО "Юрганз" кредитора - Банка ВТБ по сумме требований 3 694 778,74 руб. основного долга на нового кредитора - ООО "Дальнефтетранс" с суммой требований 3 694 778,74 руб. основного долга в качестве обеспеченного залогом, с учетом того, что право залогового кредитора ООО "Дальнефтетранс" носит обеспечительный характер и возникло при исполнении договора поручительства.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015 определение суда первой инстанции от 28.07.2015 изменено, Банк ВТБ в реестре требований кредиторов ООО "Юрганз" заменен на ООО "Дальнефтетранс" с суммой требований 11 084 336,22 руб. основного долга как обеспеченных залогом имущества должника.
Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Банк ВТБ в кассационной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "Дальнефтетранс" о процессуальном правопреемстве. По мнению заявителя жалобы, у Банка как основного кредитора имеется приоритет перед поручителем, исполнившим часть обязательства должника перед Банком, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет заложенного имущества должника. Полагает, что суд апелляционной инстанции проигнорировал доводы Банка о необходимости указания на преимущественность его требований перед требованиями поручителя с целью недопущения нарушения прав Банка как залогового кредитора. Ссылается на судебную практику.
ООО "Дальнефтетранс" в письменных пояснениях на кассационную жалобу возражало против изложенных в ней доводов, указав, что они противоречат нормам и принципам гражданского права о равенстве участников гражданско-правовых отношений.
Судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), откладывалось на 17 часов 40 минут 12.01.2016. Информация об отложении размещалась на официальном сайте арбитражного суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц участвующих в деле.
Исследовав материалы дела, проверив законность постановления от 05.11.2015, с учетом доводов кассационной жалобы и письменных пояснений на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены (изменения) не имеется.
Как установлено арбитражными судами из материалов дела, основанием для включения требований Банка ВТБ в реестр требований кредиторов ООО "Юрганз" послужило неисполнение должником обязательств по следующим договорам, заключенным между Банком ВТБ и ООО "Юрганз": кредитному соглашению от 27.03.2008 в„– КС-702000/2008/00047; договорам поручительства от 14.11.2008 в„– ДП-702000/2008/00210 и в„– ДП-702000/2008/00211 (заключены в целях обеспечения исполнения обязательств общества "Востоктранскомпани" перед Банком ВТБ по кредитным соглашениям от 30.10.2007 в„– КС-702000/2007/00230 и от 15.09.2008 в„– КС-702000/2008/00169); договорам о залоге железнодорожного подвижного состава от 14.11.2008 в„– ДоЗ-702000/2008/00147 и в„– ДоЗ-702000/2008/00149 (заключены в целях обеспечения исполнения обязательств общества "Востоктранскомпани" перед Банком ВТБ по кредитным соглашениям от 30.10.2007 в„– КС-702000/2007/00230 и от 15.09.2008 в„– КС-702000/2008/00169).
Также, требования Банка включены в реестры требований кредиторов в рамках дел о несостоятельности (банкротстве): ООО "Дальнефтетранс" (дело в„– А73-8158/2010), которое является поручителем по обязательствам ООО "Юрганз" и ООО "Востоктранскомпани"; акционерного общества "Дальневосточная транспортная группа" (дело в„– А73-7131/2010), являющегося поручителем по обязательствам ООО "Юрганз" и ООО "Востоктранскомпани"; общества с ограниченной ответственностью "Востоктранскомпани" (дело в„– А73-4551/2011), которое выступает в качестве основного должника по кредитным соглашениям от 30.10.2007 в„– КС-702000/2007/00230 и от 15.09.2008 в„– КС-702000/2008/00169.
По делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Дальнефтетранс", постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 утверждено мировое соглашение, которым для должника установлен периодический платеж в уплату основного долга, с указанием на оплату санкций с дисконтом после погашения 99% основного долга.
Во исполнение условий мирового соглашения ООО "Дальнефтетранс" перечислило Банку ВТБ без указания назначения платежа 11 084 336,22 руб.
Сославшись на то, что ООО "Дальнефтетранс" как поручитель перед Банком по долгу ООО "Востоктранскомпани" по кредитным соглашениям в соответствии с условиями мирового соглашения исполнило обязательства в части основного долга на данную сумму, указанное лицо обратилось в суд с требованием о замене кредитора в реестре по требованиям обеспеченным залогом.
Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.
Согласно части 1 названной статьи Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.
Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.
В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
В силу абзаца четвертого статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 в„– 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума в„– 42), если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 ГК РФ), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями.
Поручители, давшие поручительство посредством заключения каждым из них самостоятельного договора поручительства с кредитором, при отсутствии в договорах указания на совместное обеспечение обязательства, не являются лицами, совместно давшими поручительство по смыслу пункта 3 статьи 363 ГК РФ (пункт 27 постановления Пленума в„– 42).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь вышеназванными нормами гражданского законодательства, а также положениями статьи 48 АПК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 55 постановления Пленума в„– 42, апелляционный суд, установив, что заключенные раздельно друг от друга договоры поручительства между Банком ВТБ и ООО "Дальнефтетранс", акционерным обществом "Дальневосточная транспортная группа", ООО "Юрганз" не содержат указания на совместное обеспечение всеми поручителями основных обязательств по указанным выше кредитным соглашениям, правомерно изменил определение суда первой инстанции, удовлетворив требование ООО "Дальнефтетранс" в полном объеме.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд обязан был указать в судебном акте на преимущественное удовлетворение требований Банка ВТБ перед требованиями поручителя - ООО "Дальнефтетранс", не имеет правового значения, поскольку определение порядка распределения и удовлетворения требований созалогодержателей за счет денежных средств, вырученных от продажи заложенного имущества, не входит в предмет исследования и оценки суда при рассмотрении заявления о правопреемстве в реестре требований кредиторов.
При наличии разногласий по вопросу об очередности удовлетворения требований созалогодержателей и т.п., конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом одного и того же имущества должника, не лишен права обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с соответствующим заявлением.
Судебная практика, на наличие которой ссылается заявитель жалобы, не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела, т.к. судебные акты приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, не являющимися тождественными настоящему спору. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами.
Выводы суда апелляционной инстанции сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по обособленному спору с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта по безусловным основаниям, судом округа не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемое постановление отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015 по делу в„– А04-3201/2010 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Е.О.НИКИТИН

Судьи
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
А.А.ШВЕДОВ


------------------------------------------------------------------